2022-04-01
2022年2月11日，中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，在前期沪伦通基础上，进一步拓展互联互通适用范围，增加中国存托凭证（CDR）融资安排，优化持续监管。3月16日，国务院金融委和中国证监会相继明确，会继续支持各类符合条件的企业到境外上市。其后，三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份先后宣布将启动发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市。中国企业境外发行GDR一时成为资本市场热门话题。
在沪伦通制度的制定、修改和升级中，海问深度参与了相关讨论和实践，对于沪伦通和扩容后的境内外证券交易所互联互通机制有深入的了解。此外，海问也成功完成了晶心科技、世芯电子发行GDR的项目，累积了宝贵的项目执行经验。
日前，海问的马晨铃律师受邀就“民企启动GDR瑞士上市，多元海外资本市场成新选择”的专题报道接受ALB的采访，进行了如下的分享：
本周三一重工、乐普医疗、国轩高科三家企业宣布将启动瑞士交易所上市，您如何理解此举背后的企业需求及政策引导？
从政策方面来看，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，2月11日中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》。该规定是在2018年10月生效的《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》基础上进行的修订和扩容，其中一项内容是拓展互联互通存托凭证业务的适用范围，将境内参与主体从原来的上交所符合条件的上市公司扩展到覆盖深交所符合条件的上市公司，境外参与市场也从伦敦证券交易所扩展到瑞士、德国等欧洲主要市场。3月16日，国务院金融委召开专题会议，明确会继续支持各类企业到境外上市；随后中国证监会也表示，将抓紧推动企业境外上市监管新规落地，支持各类符合条件的企业到境外上市，保持境外上市渠道畅通。
根据三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份的公告，该等企业发行GDR并在瑞士证券交易所上市，是响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。企业也希望通过境外发行GDR拓宽公司国际融资渠道，满足国际业务发展需要，提升企业全球品牌影响力。
因此，我理解，该等企业近期宣布发行GDR并在境外证券交易所上市，除了受企业自身拓展国际业务及融资渠道需求的驱动外，也是受益于新发布的监管规定及近期国家政策对GDR发行并上市的进一步支持和放开。
为什么是瑞士？中国企业目前在其他交易所（伦敦，卢森堡，法兰克福，新加坡）上市情况和效果如何？您认为寻求在更多元的海外资本市场上市会成为趋势吗？
三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份均选择瑞士作为其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根据公开信息，在瑞士证券交易所上市的外国公司比例相较于欧洲其他证券交易所会更高一些，其估值水平相较于伦敦证券交易所和法兰克福证券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立国，其在监管方面可能会更公允，从而可以避开一些政治敏感点。此外，瑞士、伦敦、法兰克福的证券交易所在GDR发行条件方面（如GDR市值和发行比例等）的要求也略有差异，这可能也会是企业选择GDR上市地的考虑因素之一。
美国和中国香港是中国企业最常选择的境外上市地。随着《外国公司问责法案》的实施，特别是最近部分中概股公司被SEC列入“暂定清单”，许多在美上市的中概股企业都对三年后可能的退市风险表示了担忧。虽然最近中美两国政府就审计底稿问题的沟通取得了积极进展，也有部分中国企业重启美股IPO，但仍有越来越多的美国上市中概股公司开始考虑回流香港上市。因此，我认为，出于对美国上市相关风险的担忧，中国企业可能会寻求更多元的海外资本市场上市。另外，对于A股上市公司而言，除传统的赴香港H股上市之外，考虑到GDR上市的核准、披露等要求都相对低一些，发行上市过程也更快一些，通过互联互通机制发行GDR并在境外证券交易所上市应该也会逐步纳入更多A股上市公司的考虑范围。前期，已有华泰证券、中国太保、国投电力、长江电力相继发行GDR并在伦敦证券交易所上市，也有一些中国台湾地区的企业到欧洲发行GDR并上市。但短期来看，发行GDR可能仍然相对小众，欧洲可能也暂时不会像美国和中国香港一样成为中国企业首选的境外上市地。
以GDR方式上市，中国律师一般负责哪些工作？伴随未来中企海外融资选择愈发丰富，律所是否会在人才、业务上提前储备？
在GDR发行项目上，中国律师一般会负责协助公司进行方案论证和设计，进行境内法律尽职调查并出具法律意见书，起草或修改公司治理文件及境内市场信息披露文件，与监管机构沟通及监管申请文件的报送，参与招股书的起草等。
随着未来中国企业海外融资选择愈发多元化，相信中国律所会越来越多地需要同时了解境内及境外资本市场业务的人才，以便更好地为中国企业在A股市场以及海外市场进行多地融资提供服务，并为中国企业需同时满足多国或多地区监管合规要求提供建议。
马晨铃 合伙人
马晨铃律师是海问律师事务所合伙人，业务领域主要包括证券业务、投资并购等方面。在证券业务领域，马律师参与的代表性项目主要包括：晶心科技、世芯电子发行GDR并上市项目；秦淮数据、洪恩教育、蛋壳公寓、36氪、简普科技、极光、百世物流美国上市项目；新浪微博、快手科技、华兴资本、IMAX、周大福珠宝、中金公司、中国华融、邮储银行、渤海银行、天保能源、乐普生物香港上市项目；中金公司、邮储银行、海油发展A股上市项目等。在投资并购领域，马律师参与的代表性项目主要包括：中国华融引入战略投资者项目，中金公司收购中投证券项目，中金公司与腾讯合作设立技术公司项目，信达证券收购信达国际控股项目，万达电影发行股份购买万达影视股权项目，中国医药换股吸收合并天方药业项目，美国环球影业设立北京环球影城项目，摩根士丹利增持摩根华鑫股权项目，民生教育集团收购励德国际教育集团项目等。
2022年2月11日，中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，在前期沪伦通基础上，进一步拓展互联互通适用范围，增加中国存托凭证（CDR）融资安排，优化持续监管。3月16日，国务院金融委和中国证监会相继明确，会继续支持各类符合条件的企业到境外上市。其后，三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份先后宣布将启动发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市。中国企业境外发行GDR一时成为资本市场热门话题。
在沪伦通制度的制定、修改和升级中，海问深度参与了相关讨论和实践，对于沪伦通和扩容后的境内外证券交易所互联互通机制有深入的了解。此外，海问也成功完成了晶心科技、世芯电子发行GDR的项目，累积了宝贵的项目执行经验。
日前，海问的马晨铃律师受邀就“民企启动GDR瑞士上市，多元海外资本市场成新选择”的专题报道接受ALB的采访，进行了如下的分享：
本周三一重工、乐普医疗、国轩高科三家企业宣布将启动瑞士交易所上市，您如何理解此举背后的企业需求及政策引导？
从政策方面来看，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，2月11日中国证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》。该规定是在2018年10月生效的《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》基础上进行的修订和扩容，其中一项内容是拓展互联互通存托凭证业务的适用范围，将境内参与主体从原来的上交所符合条件的上市公司扩展到覆盖深交所符合条件的上市公司，境外参与市场也从伦敦证券交易所扩展到瑞士、德国等欧洲主要市场。3月16日，国务院金融委召开专题会议，明确会继续支持各类企业到境外上市；随后中国证监会也表示，将抓紧推动企业境外上市监管新规落地，支持各类符合条件的企业到境外上市，保持境外上市渠道畅通。
根据三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份的公告，该等企业发行GDR并在瑞士证券交易所上市，是响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。企业也希望通过境外发行GDR拓宽公司国际融资渠道，满足国际业务发展需要，提升企业全球品牌影响力。
因此，我理解，该等企业近期宣布发行GDR并在境外证券交易所上市，除了受企业自身拓展国际业务及融资渠道需求的驱动外，也是受益于新发布的监管规定及近期国家政策对GDR发行并上市的进一步支持和放开。
为什么是瑞士？中国企业目前在其他交易所（伦敦，卢森堡，法兰克福，新加坡）上市情况和效果如何？您认为寻求在更多元的海外资本市场上市会成为趋势吗？
三一重工、乐普医疗、国轩高科、杉杉股份均选择瑞士作为其GDR上市地，背后可能有不同的理由和考量因素。我的理解是：首先，根据公开信息，在瑞士证券交易所上市的外国公司比例相较于欧洲其他证券交易所会更高一些，其估值水平相较于伦敦证券交易所和法兰克福证券交易所也更高；其次，瑞士是永久中立国，其在监管方面可能会更公允，从而可以避开一些政治敏感点。此外，瑞士、伦敦、法兰克福的证券交易所在GDR发行条件方面（如GDR市值和发行比例等）的要求也略有差异，这可能也会是企业选择GDR上市地的考虑因素之一。
美国和中国香港是中国企业最常选择的境外上市地。随着《外国公司问责法案》的实施，特别是最近部分中概股公司被SEC列入“暂定清单”，许多在美上市的中概股企业都对三年后可能的退市风险表示了担忧。虽然最近中美两国政府就审计底稿问题的沟通取得了积极进展，也有部分中国企业重启美股IPO，但仍有越来越多的美国上市中概股公司开始考虑回流香港上市。因此，我认为，出于对美国上市相关风险的担忧，中国企业可能会寻求更多元的海外资本市场上市。另外，对于A股上市公司而言，除传统的赴香港H股上市之外，考虑到GDR上市的核准、披露等要求都相对低一些，发行上市过程也更快一些，通过互联互通机制发行GDR并在境外证券交易所上市应该也会逐步纳入更多A股上市公司的考虑范围。前期，已有华泰证券、中国太保、国投电力、长江电力相继发行GDR并在伦敦证券交易所上市，也有一些中国台湾地区的企业到欧洲发行GDR并上市。但短期来看，发行GDR可能仍然相对小众，欧洲可能也暂时不会像美国和中国香港一样成为中国企业首选的境外上市地。
以GDR方式上市，中国律师一般负责哪些工作？伴随未来中企海外融资选择愈发丰富，律所是否会在人才、业务上提前储备？
在GDR发行项目上，中国律师一般会负责协助公司进行方案论证和设计，进行境内法律尽职调查并出具法律意见书，起草或修改公司治理文件及境内市场信息披露文件，与监管机构沟通及监管申请文件的报送，参与招股书的起草等。
随着未来中国企业海外融资选择愈发多元化，相信中国律所会越来越多地需要同时了解境内及境外资本市场业务的人才，以便更好地为中国企业在A股市场以及海外市场进行多地融资提供服务，并为中国企业需同时满足多国或多地区监管合规要求提供建议。
马晨铃 合伙人
马晨铃律师是海问律师事务所合伙人，业务领域主要包括证券业务、投资并购等方面。在证券业务领域，马律师参与的代表性项目主要包括：晶心科技、世芯电子发行GDR并上市项目；秦淮数据、洪恩教育、蛋壳公寓、36氪、简普科技、极光、百世物流美国上市项目；新浪微博、快手科技、华兴资本、IMAX、周大福珠宝、中金公司、中国华融、邮储银行、渤海银行、天保能源、乐普生物香港上市项目；中金公司、邮储银行、海油发展A股上市项目等。在投资并购领域，马律师参与的代表性项目主要包括：中国华融引入战略投资者项目，中金公司收购中投证券项目，中金公司与腾讯合作设立技术公司项目，信达证券收购信达国际控股项目，万达电影发行股份购买万达影视股权项目，中国医药换股吸收合并天方药业项目，美国环球影业设立北京环球影城项目，摩根士丹利增持摩根华鑫股权项目，民生教育集团收购励德国际教育集团项目等。
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