关于逆全球化的讨论以及全球限制或监管性投资政策措施的出台渐成趋势。许多国家于近年收紧其外商投资监管政策与执法力度，以保护其国家利益，相关政策与执法的背后体现其关于国家安全、经济和产业政策等方面的考量。

就欧洲而言，2020年10月11日正式生效的《欧盟外商直接投资条例》[1]确立了欧盟对外商直接投资审查框架，是欧盟层面首个基于国家安全和公共秩序理由的外商直接投资审查工具。欧盟成员国层面，德国亦于2021年5月1日起施行新的外资审查法规《德国对外贸易和支付条例》[2]，大幅度扩大需向政府进行强制申报的外国直接投资交易的适用范围。2021年4月29日，英国议会通过了《国家安全和投资法》[3]，确立英国首个国家安全与外商投资的独立审查制度。因此，近年以来中国企业赴欧投资，通常将面临目标集团（包括目标公司及其下属实体）业务开展地区以及设立地惯常的经营者集中反垄断审查（或称“合并控制审查”）以及日益趋严的外商投资审查。

除国家安全以及市场竞争影响方面的关注之外，欧盟对于具有扭曲市场效果的非欧盟国家政策补贴的关注由来已久。欧盟此前已经存在一项运行多年且执行严格的国家援助制度，用于监管和规制欧盟成员国授予的补贴，以防止成员国通过对某些企业或者生产部门的财政援助而影响欧盟市场的有效竞争。而对于在欧盟市场竞争并得益于非欧盟国家政府提供的财政补贴的企业而言，一方面欧盟国家援助制度仅规制欧盟成员国，另一方面世贸组织的补贴规则仅针对世贸组织成员国提供的针对货物的特定外国政府补贴。因此，自2020年以来欧盟委员会（“欧委会”）即开展创设新的审查机制对外国补贴进行监管的讨论[4]。

2022年11月10日，欧洲议会通过一项《关于外国补贴扭曲欧盟内部市场的条例》[5]（“《条例》”），条例将于2023年7月12日起施行，条例项下的申报义务将于2023年10月12日起适用，欧委会将就条例项下规定的特定交易和公共采购程序具有管辖权，如针对欧盟企业的特定投资并购或者公共采购的投资涉及非欧盟国家政府补贴支持而且达到相关申报门槛，则投资方/竞标方需要向欧委会进行申报，进行外国补贴审查，以评估其是否存在具有扭曲效果的外国政府补贴。2023年2月6日，欧委会公布了《关于扭曲内部市场的外国政府补贴的实施细则》（草案）（“《条例》实施细则草案”）[6]，旨在就《条例》适用中的具体问题提供说明和指引，同时发布申报适用的申报表格，明确申报需提交的信息范围。征求意见的期限已于2023年3月6日届满。

整体而言，《条例》为欧盟规制中国企业赴欧的投资并购以及参与公共采购活动增加一项监管工具，就赴欧投资并购交易而言在惯常的经营者集中审查、外商投资审查之外需评估是否受限于外国补贴审查。这一新的监管工具将增加投资者和经营者的合规成本，投资环境的不确定性亦将增强。

我们注意到中国企业客户对于《条例》的立法进展非常关注，同时积极评估其影响以及筹备应对工作。本文拟从管辖权问题（即是否达到申报标准）、程序性问题（程序、时限和法律后果）和实体性问题（如何评估具有扭曲性影响）等方面，介绍欧盟外国补贴条例的监管框架、立法进展以及实务关注，供企业参考。