2023-05-25

认缴额信用贷款:信贷融资工具在境外私募基金的广泛应用 – 从工具介绍到视角分析

作者: 王庆健 李若荻 黄烁尘

前言



私募基金主要通过私募发行基金权益的方式向投资人募集资金,并通过向投资人不时提款以支付项目投资成本及基金费用。近年来,我们注意到由银行等信用机构提供的认缴额信用贷款(Subscription Credit Facilities)在境外私募基金中的应用越来越普遍。本文就该等金融工具在境外私募基金运营中的角色及作用进行简要介绍,并从私募基金管理人与投资人的不同视角,浅析利益相对方就该金融工具进行条款协商时应重点关注的问题。


1.简要介绍


不同于传统信贷工具,认缴额信用贷款通常以特定适格投资人的剩余认缴额作为信贷担保,以预支比例计算贷款人同意提供的贷款数额。

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① 信贷担保:常见认缴额信用贷款以适格投资人的剩余认缴额作为信贷担保,但特定情况下,如基金投资已相对成熟时基金投资资产价值远高于投资人剩余认缴额的情况,贷款人可能要求将基金投资资产也纳入信贷担保范畴。
② 适格投资人:
  • 贷款人通常只将符合特定信用评级、信誉良好的投资人、或经贷款人审核批准的未评级投资人认定为适格投资人,从而将其剩余认缴额纳入授信基础的计算基数。
  • 适格投资人的认定通常受限于集中度限制、排除出资等情况,即贷款人拟限制个别投资人剩余认缴额在授信基础中的比重以分散风险,或在投资人被排除特定投资项目出资的情况下,将该投资人的剩余认缴额从该项目贷款的授信基础中移除。
③ 预支比例:贷款人通常基于所有合格投资人的信用评级及资金风险决定提供贷款的预支比例,一般未偿贷款的数额不会超过以所有合格投资人剩余认缴额及预支比例计算的贷款数额。

2.优势、潜在风险及条款考量


作为近年来境外私募基金市场上被广泛应用的融资工具,认缴额信用贷款的诸多特性对私募基金管理人有着极大的吸引力,同时也伴随着固有的风险及成本。下表简要总结认缴额信用贷款的诸多优势,也提示就潜在风险进行综合考虑,从基金管理人及投资人视角分析基金文件谈判过程应重点关注的问题。

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3.更好地利用认缴额信用贷款


机构有限合伙人协会(ILPA认为,信贷额度的使用应有利于投资人,应向投资人提供更大的透明度。具体建议主要包括:

(1)基金文件中收益分配条款应规定,优先回报起算日期应以提取认缴额信用贷款时间为准,而非向投资人提款的时间;
(2使用认缴额信用贷款的管理人应在季度报告中向投资人披露(i)剩余认缴出资余额及比例,(ii)提款的未偿付天数,(iii)认缴额信用贷款具体目的,(iv)使用以及不使用认缴额信用贷款基金分别的净内部回报率,(v)认缴额信用贷款相关条款,以及(vi)相关费用等;
(3不应在处置投资项目之前使用认缴额信用贷款进行收益分配;
(4)有限合伙人咨询委员会(LPAC)应考虑将认缴额信用贷款纳入会议议程;
(5)对项目投资详情的披露不应滞后于交易的执行。无论提款的时间如何,报告均应基于双方同意及合理的基础进行;
(6)尽职调查期间,投资人应要求管理人提供认缴额信用贷款对过往业绩的影响以及任何税务影响;
(7)投资人应考虑认缴额信用贷款工具对管理人的影响,应认识到市场上机构提供的收益率可能用到或者没有用到该项金融工具;
(8)基金文件中应规定认缴额信用贷款的适用门槛;以及
(9)管理人应向投资人披露认缴额信用贷款本身条款。

4.结语


总而言之,在境外私募基金中使用认缴额信用贷款是风险与机遇并存的。私募基金管理人及投资人都应充分了解该项金融工具的基本运作及商业逻辑,在谈判过程中重点关注相应的问题及条款,更好地了解各方对于使用该项金融工具的预期,在设计认缴额信用贷款时兼顾各方的利益
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