A股IPO终止及被否案例简报（2023年4月）海问官方网站

引言

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等配套规则同步发布实施。这标志着我国注册制的制度安排基本定型，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。为此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，选取前一个月A股IPO终止及被否的代表性案例进行简要分析。

一、惠州市特创电子科技股份有限公司

1.公司基本情况

主营业务：惠州市特创电子科技有限公司（“特创科技”）主营业务是印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。

主要财务数据：

控股股东、实际控制人：张远礼通过直接持股、控制员工持股平台，以及与董恩佳签署一致行动协议，合计控制特创科技71.43%的股份表决权，为特创科技控股股东及实际控制人。

发行人选择的上市板块及上市标准：拟上市板块为创业板，选择的上市标准为标准一，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

上市申请情况：特创科技创业板上市申请文件于2022年6月24日被深圳证券交易所受理，交易所对其进行了三轮审核问询；后上市审核委员会认为特创科技未能充分说明研发活动内部控制制度的健全有效，未能充分说明研发投入真实性，不符合发行上市条件，深圳证券交易所于2023年4月27日终止对特创科技发行上市审核。

2.案例主要看点

（1）关于实际控制人认定

申报文件显示：张远礼、董恩佳为特创科技共同创始人，初始持股比例同为50%，此后两人持股比例保持接近；截至目前，张远礼直接持有28.71%股份，董恩佳直接持有23.83%股份；特创科技成立以来董恩佳历任公司执行董事、副总经理等职务；董恩佳多次与张远礼为特创科技共同承担对赌责任及担保责任。

交易所在三轮问询及上市委会议中均对特创科技实际控制人认定情况进行了重点关注，包括：未将董恩佳认定为共同实际控制人的原因及合理性、签署一致行动协议的原因、背景及合理性等。就该等问询，特创科技回复：①持股比例层面，不考虑一致行动协议影响的情况下，张远礼直接持有并通过控制员工持股平台，合计控制公司47.60%的股份表决权，超过30%；董恩佳直接并通过员工持股平台间接持有公司28.28%的股份，未达30%。张远礼一直为特创科技的第一大股东。②董事会层面，张远礼在报告期内一直担任执行董事/董事长，且在公司股改后，包括张、董在内5名董事均为张远礼控制的员工持股平台提名，能够对董事会施加重大影响。③公司日常经营管理层面，特创科技设立至2016年3月，张远礼任公司总经理，2016年3月至今，张远礼一直任公司执行董事或董事长、总经理，全面负责公司经营管理。2017年后，董恩佳较少参与公司具体管理事务。④一致行动协议层面，2022年4月27日，张远礼、董恩佳签署了一致行动协议，约定董恩佳就公司重大事项与张远礼保持一致并以张远礼的意见为准。双方在拟推进IPO前基于信任和默契口头约定过公司实际控制权的归属，而在申报前签署一致行动协议系将双方口头意思表示书面化，进一步加强公司控制权的稳定性。

就上述回复，交易所在审核中心意见落实函中进一步关注：若董恩佳被认定为共同实际控制人，是否存在不符合法律法规、监管要求的情形。就该等问询，特创科技回复：董恩佳及其亲属控制、对外投资或担任重要职务的企业，不存在对特创科技构成重大不利影响的同业竞争，或与特创科技存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；董恩佳持有特创科技的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年内，董恩佳不存在重大违法行为；董恩佳已就持有股份的锁定期及减持意向等出具承诺函，与张远礼出具的承诺无实质区别。

上市委会议中，上市审核委员会进一步要求：结合董监高提名、重大事项决策、员工持股平台投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，特创科技控制权是否稳定。

（2）关于代理销售

申报文件显示，报告期内，特创科技代理销售收入为17,925.26万元、29,328.34万元、28,403.52万元，占当期主营业务收入的比例为24.96%、29.59%、25.89%。特创科技按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。特创科技第一大客户为代理商导入。

交易所在三轮问询及上市委会议中均对特创科技代理销售情况进行了重点关注，关注重点包括：①通过代理商进行业务拓展的必要性及合理性，是否符合行业惯例。②特创科技是否承担代理商开拓市场的营销费用或其他成本，是否涉及商业贿赂。③代理协议/订单均为两方协议而非三方协议的合理性，是否符合行业惯例。就该等问询，特创科技回复：①基于同行业可比公司存在类似代理销售、多家同行业可比公司均存在一定的销售服务费/代理佣金/推广费的情况，论证代理销售模式符合行业惯例。②报告期，除支付销售佣金外，特创科技向代理商支付了少量的其他费用，包括为解决客诉或品质问题的费用或差旅费及其他支出，金额较小，支出情形具备合理性，不涉及商业贿赂情形。③由于公司与代理商、客户接触时点存在一定差异且相互对接事项仅存在于两方之间，不存在需要三方共同决断事项，签订两方协议具备合理性，并列举同行业公司与代理商、客户签署两方协议的情况，论证该等协议签署方式符合行业惯例。

就上述回复，交易所在审核中心意见落实函中进一步关注：特创科技与相关客户合作的稳定性、可持续性，是否存在代理客户流失的风险。就该等问询，特创科技回复：公司与主要代理商合作时间在3-5年左右，交易规模整体呈上升趋势；公司与代理客户合作时间均在3年以上，为其主要PCB供应商，且特创科技在代理客户的开拓和合作过程中起主导作用且客户粘性较强，与主要代理客户签署了框架协议，有效期为1年及以上，到期后的合同均已自动续期，且该过程不受代理商制约，代理客户流失的风险较小。

上市委会议中，上市审核委员会进一步要求：说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性、代理商与特创科技或客户是否存在关联关系和其他利益安排、是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。

二、上海索迪龙自动化股份有限公司

1.公司基本情况

主营业务：上海索迪龙自动化股份有限公司（“索迪龙”）主要从事工业传感器的研发、生产及销售。

主要财务数据：

控股股东、实际控制人：陈坤速通过直接持股及其控制的持股平台、员工持股平台，合计控制索迪龙82.92%的股份，为索迪龙控股股东及实际控制人。

索迪龙选择的上市板块及上市标准：拟上市板块为创业板，选择的上市标准为标准一，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

上市申请情况：索迪龙创业板上市申请文件于2022年6月28日被深圳证券交易所受理，深圳证券交易所对其进行了一轮审核问询；后因索迪龙及其保荐人撤回发行上市申请文件，深圳证券交易所于2023年4月12日终止对索迪龙发行上市审核。

2.案例主要看点

（1）关于创业板定位

申报文件显示：索迪龙主营业务收入主要来自于工业传感器的销售收入及受托加工业务的加工费，报告期索迪龙主营业务毛利率为43.5%-48.47%。报告期各期，索迪龙研发费用分别为538.77万元、600.40万元、807.85万元、398.02万元。索迪龙报告期内共实施23项研发项目，其中13项已完成，10项在研项目中一半为2022年1-6月新增项目。

交易所在问询中对索迪龙是否符合创业板定位进行了关注，要求说明：①说明索迪龙毛利率较高的情形下，研发费用金额及占比较低的原因及合理性。②结合前述技术来源及技术先进性、研发投入较低等情况，说明索迪龙是否符合创业板定位。就该等问询，索迪龙回复：①报告期内，索迪龙研发费用金额及占比较低的原因系索迪龙研发模式平台化及模块化（即将不同类型的传感器分解成最小功能的模块化单元，并对同一检测原理的传感器实行平台化分类）、研发团队规模较小、销售规模增速较快所致。②索迪龙主要从研发团队、核心技术、核心产品、研发创新能力、在研项目后续成果转化方面，论证其符合创业板定位要求。

（2）关于主要客户

申报文件显示：①报告期内，索迪龙向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为59.24%、53.17%、57.65%和47.96%，向第一大客户欧姆龙株式会社（“欧姆龙”）销售收入占营业收入的比例分别为45.32%、38.26%、36.75%及25.94%，存在客户集中度较高的情况。②欧姆龙、客户A、邦纳电子（苏州）有限公司（“邦纳电子”）既是索迪龙客户又是竞争对手。

关于客户集中度高
就客户集中度高，交易所关注重点包括：客户集中度较高的原因及合理性；索迪龙是否对欧姆龙存在重大依赖，是否构成重大不利影响。就该等问询，索迪龙回复：①索迪龙向欧姆龙的销售占比较高的主要原因为双方之间合作具有较长的历史基础，双方合作基于商业实质，互惠互利。报告期内索迪龙对欧姆龙的销售占比持续下降，自主品牌已成为销售主要构成，具备独立面向市场开发新客户的能力，对欧姆龙不存在重大依赖。②索迪龙除欧姆龙外的其它客户集中度较高为行业因素所致，与同行业可比公司不存在显著差异。
关于客户与竞争对手重合
就客户与竞争对手重合，交易所关注重点包括：说明欧姆龙、客户A、邦纳电子既是索迪龙客户又是竞争对手的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在因竞争关系导致索迪龙来自欧姆龙等客户的订单流失、收入下滑风险。就该等问询，索迪龙回复：①全球工业传感器市场主要被国外巨头所占据，如欧姆龙、客户A及邦纳电子等客户出于扩充产能、降低成本以及发展战略的考虑，将部分中低端产品委托给中国企业进行生产。索迪龙为上述客户生产部分传感器产品，以此扩大生产规模并赚取利润。该等企业与索迪龙既是客户又是竞争对手的情况符合我国工业传感器行业的发展趋势并具有合理性。②索迪龙通过列举同行业上市公司客户与竞争对手重合情况，论证该行业客户与竞争对手存在重叠的情况较为普遍。③索迪龙在招股说明书“风险因素”章节补充披露了索迪龙与客户存在竞争关系的风险，客户业务布局、战略规划的重大变化可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）关于核心技术人员履历

申报文件显示：索迪龙向第一大客户欧姆龙主要提供ODM生产及受托加工业务，帮助欧姆龙扩充产能，降低成本。索迪龙总经理、核心技术人员陈建龙于1994年至2018年在欧姆龙相关企业任职，2018年4月至今在索迪龙处任职。

交易所在问询中对索迪龙上述核心技术人员履历情况进行了关注，要求说明：是否存在主要专利技术依赖委外研发、他人授权或许可使用的情形。就该等问询，索迪龙回复：①索迪龙的核心技术及相关专利均由索迪龙利用本单位物质技术条件自主研发，不涉及研发人员之前在其他公司任职时的职务发明。②索迪龙核心技术人员已就此出具相关确认函。虽然索迪龙存在一项通过委外研发获取的核心技术，但相关委外研发具有合理背景，且知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，不会对索迪龙技术独立性构成不利影响。