海问金融资管月刊（9月）海问官方网站

引言

为便于业界及时了解金融资管行业热点，海问每月发布《海问金融资管月刊》，介绍并简评监管新规及行业动态。

2023年9月，监管新规方面，上海证券交易所、深圳证券交易所（“沪深交易所”）发布发行承销违规行为监管指引；上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（“沪深北交易所”）发布股份减持行为有关事项的细化标准，并出台股票程序化交易管理有关事项的通知；中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布3项私募投资基金备案指引及配套材料清单；深圳市地方金融监管局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法（征求意见稿）》。

行业动态方面，中国人民银行（“央行”）等决定优化粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点，进一步推进大湾区金融市场互联互通；中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布优化公募基金管理人证券交易模式的方案；央行、国家金融监督管理总局（“金融总局”）认定20家国内系统重要性银行；央行下调金融机构存款准备金率、外汇存款准备金率。

一、新规速递

1. 沪深交易所发布发行承销违规行为监管指引

2023年9月28日，上交所、深交所分别发布发行承销违规行为监管（试行）指引（“指引”）。指引所适用监管对象为证券发行人及其控股股东、实控人和董监高、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等机构及相关人员。指引主要明确：（1）交易所对违反证券发行承销有关规则的监管对象可采取的自律监管措施或纪律处分及相关考量因素；（2）证券发行人、承销商、证券服务机构和投资者的典型违规行为及其对应处理方式；以及（3）发行承销专项检查程序。

海问简评

沪深交易所基于指引落实发行承销“全链条”监管及问责，通过明确发行承销各业务环节典型违规情形及处罚标准，提升监管规范性和透明度，引导规范市场各参与主体行为。

2. 沪深北交易所发布股份减持行为有关事项的细化标准

2023年9月26日，上交所、深交所分别发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，北交所修订发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，对中国证监会于2023年8月发布的《证监会进一步规范股份减持行为》（“《减持新规》”）的监管要求进行了细化：（1）明确破发、破净或者分红不达标的适用标准；（2）明确二级市场减持的适用范围；（3）强化减持预披露的要求，包括增加大宗交易的预披露要求、将控股股东、实际控制人预先披露的减持计划的减持时间区间要求由不得超过6个月缩短为3个月等；（4）以《减持新规》的发布时点（2023年8月27日）为基准，对此前股份已被质押并办理质押登记等特殊情形豁免适用。

海问简评

沪深北交易所上述减持规则的发布进一步明确了《减持新规》的执行标准。《减持新规》及该等规则的核心理念是将控股股东、实际控制人的减持行为与公司分红、股价挂钩，在目前的市场环境下有助于防止因减持行为导致二级市场股价大幅波动，也有利于上市公司的长期稳定发展及中小投资者的权益保护，但同时也可能对未来企业选择上市地、设计控股权架构等持续产生影响。

3. 沪深北交易所出台股票程序化交易管理有关事项的通知

2023年9月1日，上交所、深交所、北交所分别发布《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》（“《管理通知》”）、《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》（“《报告通知》”）。《管理通知》旨在加强程序化交易管理工作，主要内容包括：（1）强化明确会员程序化交易管理职责；（2）规定程序化交易重点监控事项，包括异常交易行为、高频交易行为等；（3）明确交易所可对高频交易提出差异化管理要求；（4）明确交易所的相应自律监管要求。《报告通知》明确了股票程序化交易报告的具体要求，包括（1）明确报告主体、报告方式和时限要求；（2）规定报告信息包括账户基本信息、账户资金信息、交易信息、交易软件信息等，并提供报告模板文件；（3）强化高频交易管理；（4）明确与客户签订相关补充协议等会员职责；（5）明确报告制度的适用范围，要求在交易所基金、存托凭证市场上开展程序化交易的投资者参照履行。

海问简评

《管理通知》《报告通知》总结可转债程序化交易管理实践经验，将程序化交易报告制度从可转债扩展至股票、基金等交易品种，进一步完善对证券市场程序化交易行为的管理。

4. 基金业协会发布3项私募投资基金备案指引及配套材料清单

2023年9月28日，基金业协会发布《私募投资基金备案指引第1号—私募证券投资基金》（“《1号指引》”）《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》（“《2号指引》”）《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》（“《3号指引》”，与《1号指引》《2号指引》合称“《备案指引》”）及配套材料清单。《备案指引》及配套材料清单发布后，基金业协会前期发布的《私募投资基金备案须知》、私募基金备案关注要点及相关材料清单废止。

《1号指引》和《2号指引》项下的新增要求较少且基本为原则性规定，主要内容包括：（1）对基金业协会前期发布的备案规则中针对性强、行业认可度高的规定予以保留并进一步明确/更新/细化，重点内容包括放宽后续募集规模的限制、新增对地市级以上政府出资产业投资基金、保险资金投资者首期实缴出资的特殊性规定、明确私募基金转为一般有限合伙企业或者有限责任公司的相关程序、明确募集推介材料中应该披露的“重要信息”范围、明确私募证券基金的临时开放日设置情形、明确QDLP基金在无特殊规定的情况下适用新规等；（2）落实差异化监管要求，支持私募股权基金尤其是创投基金发展，允许私募股权基金增持已持有的北交所股票，优化私募股权基金备案后的扩募要求以及明确附转股权的债权投资规定等。《3号指引》主要明确已备案私募基金变更管理人的变更程序和材料要求，区分原管理人正常展业和在注销、失联等失能情况下的差异化变更要求。

海问简评

整体而言，《备案指引》是对现行规定和监管实践的整合、更新及细化，实质修订内容不多，是基金业协会继《私募投资基金登记备案办法》及私募基金管理人登记指引1-3号后，对“办法-指引-问答-案例”的多层次自律规则体系的继续完善。

5. 深圳市地方金融监管局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法（征求意见稿）》

2023年9月7日，深圳市地方金融监管局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”）。征求意见稿对深圳市现有QFLP试点政策进行了修改，主要变化包括（但不限于）：（1）明确试点基金可以采用契约制的组织形式；（2）明确试点基金可开展投资品种新增“可转换为普通股的优先股和可转债、不良资产”等，并允许试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作；（3）明确试点基金管理企业一次性取得QFLP试点额度总量后，可在总量额度内自主设立试点基金。

海问简评

目前，QFLP试点政策已经在全国23个地区落地。深圳本次对于其QFLP试点政策的修订结合了国家最新宏观政策及私募行业监管要求，预计将进一步放宽QFLP在设立及投资方面的限制，进一步提升深圳金融对外开放水平，为其他兄弟城市QFLP\QDIE试点提供了可复制、可效仿且普遍适用的“深圳经验”。

二、行业动态

1. 央行等决定优化粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点进一步推进大湾区金融市场互联互通

2023年9月28日，央行、金融总局、中国证监会等发布通知称，央行、金融总局香港金融管理局、澳门金融管理局等中国内地和港澳金融管理部门决定优化粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点，优化内容包括：（1）优化投资者准入条件；（2）扩大参与机构范围，新增符合要求的证券公司作为参与主体；（3）扩大“南向通”“北向通”合格投资产品范围；（4）适当提高个人投资者额度；（5）进一步优化跨境宣传销售安排。下一步，内地和港澳金融管理部门将修订完善相关实施细则或业务指引，推动各项举措尽早实施，同时，根据试点情况持续优化“跨境理财通”业务。

粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点已启动两年，本次优化有助于进一步推进粤港澳大湾区金融市场互联互通，更好地满足投资者的多样化需求。

2. 中国证监会发布优化公募基金管理人证券交易模式的方案

2023年9月中旬，中国证监会向系统内发布《优化公募基金管理人证券交易模式的通知》（“《通知》”），着重围绕提高券商交易模式的便利化水平，同时允许各类公募基金管理人根据自身业务发展需要自主选择券商交易模式，并进行优化和完善；所涉具体举措包括推动降低交易系统模块采购成本、继续加强公募基金管理人证券交易行为监管等。据悉，保险公司及保险资产管理公司、年金基金投资管理机构、商业银行等金融机构及其管理的各类产品，亦将参照适用本次证券交易模式优化方案。

专家认为，优化证券交易模式将进一步降低中小公募基金管理人运营成本，促其聚焦投研等核心能力提升；有利于提升券商交易模式的服务能力，促进银行、保险等中长期资金入市。

3. 央行、金融总局认定20家国内系统重要性银行

2023年9月22日，央行、金融总局发布公告，说明其开展了2023年度我国系统重要性银行评估，并认定20家国内系统重要性银行：其中国有商业银行6家，股份制商业银行9家，城市商业银行5家，且按系统重要性得分从低到高分为五组（第五组暂无银行进入）。

2023年度的评估较2022年增加认定南京银行为系统重要性银行（第一组）。上述系统重要性银行需遵循《系统重要性银行附加监管规定（试行）》的规定，包括附加资本、附加杠杆率等附加监管要求、制定恢复与处置计划、信息报送与披露、公司治理方面的要求。

4. 央行下调金融机构存款准备金率、外汇存款准备金率

央行决定，自2023年9月15日起，金融机构外汇存款准备金率下调2个百分点，即由现行的6%下调至4%；金融机构存款准备金率下调0.25个百分点（不含已执行5%存款准备金率的金融机构），下调后金融机构加权平均存款准备金率约为7.4%。此次下调外汇存款准备金率及存款准备金率，有利于提升金融机构外汇资金运用能力，保持流动性合理充裕，缓解人民币汇率贬值压力。

作者信息

张凯南

兼并与收购，银行与金融，私募股权投资，基金设立，资产管理，常年法律顾问

魏双娟

兼并与收购，私募股权投资，基金设立，资产管理