中国反垄断进展（2024年3-4月更新）

引言

2024年3-4月[1]，立法和政策领域，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）召开全国反垄断工作会议，总结2023年反垄断工作，部署2024年重点任务；国务院总理李强在政府工作报告中指出要完善重点领域、新兴领域、涉外领域监管规则；国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室（“反垄断办”）发布《经营者反垄断合规指南》，新设专章强化企业合规激励。执法领域，市场监管总局无条件批准经营者集中案件共97宗，涉及房地产、能源、半导体、医药、私募基金投资、材料、数字产业等行业；市场监管总局公布了涉及滥用市场支配地位的行政处罚决定书2宗。司法领域，最高人民法院（“最高院”）发布知识产权案件法律适用问题年度报告（2023）摘要，其中就2宗反垄断司法案件的法律适用问题予以澄清。

立法和政策领域

● 2024年2月29日，市场监管总局召开全国反垄断工作会议，会议指出：2023年共查处垄断协议、滥用市场支配地位案件27件，罚没金额21.63亿元；查处滥用行政权力排除、限制竞争案件39件；审结经营者集中797件。2024年，将进一步强化竞争政策基础地位，创新反垄断监管方式、提升监管效能；深入开展整治市场分割、地方保护突出问题，维护公平竞争市场秩序专项行动；纵深推进民生领域反垄断执法专项行动。切实做好互联网平台反垄断监管，促进平台经济有序竞争创新发展；持续提升经营者集中审查质效，增强经济活跃度，促进要素资源合理流动和高效配置；提升公平竞争治理能力，全面落实公平竞争审查制度，健全反垄断制度规则，促进企业合规，激发市场活力，支持各类经营主体平等参与市场竞争；加强重点领域和区域市场竞争状况评估；强化全社会公平竞争理念，推进反垄断国际交流和务实合作。[2]

● 2024年3月5日，国务院总理李强在十四届全国人大二次会议政府工作报告中指出，要加快全国统一大市场建设，着力推动产权保护、市场准入、公平竞争、社会信用等方面制度规则统一；出台公平竞争审查行政法规，完善重点领域、新兴领域、涉外领域监管规则；专项治理地方保护、市场分割、招商引资不当竞争等突出问题，加强对招投标市场的规范和管理；坚持依法监管，严格落实监管责任，提升监管精准性和有效性，坚决维护公平竞争的市场秩序。[3]

● 2024年4月25日，反垄断办发布修订后的《经营者反垄断合规指南》（“《指南》”）[4]。《指南》完善了总则的原则性规定，提出问题导向、务实高效、全面覆盖的反垄断合规管理原则，对经营者在具体经营活动中可能产生的合规风险作出明确提示，并增加指导性假设案例；设立合规管理组织章节，细化合规风险管理内容，完善合规管理运行和保障内容。同时，新设专章强化企业合规激励，将企业加强主动合规与行政处罚裁量、宽大制度、中止调查制度等进行衔接：合规激励制度明确将企业反垄断合规管理制度的建设实施情况及效果作为是否给予合规激励的考量因素，反垄断执法机构需根据经营者的申请从合规管理制度的完善性、真实性和有效性等方面进行实质性审查，并可以结合案件情况给予相应的激励措施，包括不予处罚、中止调查、免除或减轻处罚等。具体而言：

○ 在合规制度建设层面，明确合规管理组织应包含“合规治理机构”“合规管理负责人”“合规管理牵头部门”，并认可企业可以根据其自身规模、业务特点、经营成本，在实现有效合规的前提下相应精简反垄断合规管理组织。此外，详细列明业务及职能部门应承担的合规职责。

○ 在合规制度执行层面，强调合规风险的全流程管理，（1）就风险识别和评估，保留原《指南》中的一般性指引，并增加了对各类实体违法风险的详细提示；（2）就风险提示，明确了高风险人员的范围，并建议企业定期对该等人员开展风险测评、提醒和防控；（3）就风险处置，明确了对各类合规风险可以采取的控制和应对措施。

○ 在合规制度的监督和保障层面，完善合规制度运行管理和监督保障机制，提出审查机制、汇报机制、培训机制、监督机制、评估与改进机制、信息化建设等多项措施保障合规制度运行。

执法领域

● 经营者集中审查领域

○ 无条件批准：2024年3-4月，市场监管总局无条件批准经营者集中案件共97件，比2023年3-4月同比减少25.95%，比2024年1-2月环比减少8.49%，案件涉及房地产、能源、半导体、医药、私募基金投资、材料、数字产业等行业。

● 滥用市场支配地位领域

○ 2024年3月20日，市场监管总局公布了江西祥宇医药有限公司滥用市场支配地位案的行政处罚决定书[5]。本案中，上海市市场监督管理局（“上海市市监局”）认定2016年6月至2020年3月期间，江西祥宇医药有限公司（“祥宇医药”）通过与国内唯一一家碘化油原料药生产企业进行合作，基本控制了该原料药货源，其在中国碘化油原料药销售市场的市场份额超过50%，推定具有市场支配地位。涉案期间，祥宇医药以不公平高价向碘化油注射液生产企业销售原料药，价格明显高于其他经营者在相似市场下的销售价格，且在成本基本稳定的情况下，超过正常幅度提高碘化油销售价格，提价幅度明显高于成本增长幅度。据此，上海市市监局认定祥宇医药的行为构成以不公平高价销售产品的滥用市场支配地位行为，责令其停止违法行为，并处以2019年度销售额4%的罚款，共计罚款约156.36万元。

○ 2024年3月29日，市场监管总局公布了上林县三里六仙自来水公司滥用市场支配地位案的行政处罚决定书[6]。本案中，广西壮族自治区市场监督管理局（“广西市监局”）认定上林县三里六仙自来水公司（“六仙自来水公司”）在南宁市上林县三里镇乡镇集中供水服务市场的市场份额为100%，作为公用企业独享供水服务的垄断经营权，具有市场支配地位。2008年8月至2023年3月，六仙自来水公司通过要求用户在提出供水申请时填报预先设置的格式用水业务申请表，以“用户自愿”的形式要求用户无论是否用水，最少按照底数8度（1度=1立方米）计量缴费，否则不予开通用水。据此，广西市监局认定六仙自来水公司的行为构成在交易时附加不合理交易条件的滥用市场支配地位行为，责令其停止违法行为，没收违法所得15.38万元，并处以2022年度销售额2%的罚款3.37万元，共计罚没约18.75万元。

司法领域

● 2024年4月26日，最高院发布知识产权案件法律适用问题年度报告（2023）摘要，从该院2023年审结的知识产权案件中梳理出41个法律适用问题[7]。其中，与反垄断法律适用相关的案件及裁判要旨具体如下：

○ 重庆某公司与重庆市市场监督管理局反垄断行政处罚上诉案[8]：垄断协议中固定商品价格的行为不仅包括设定最低价格或具体价格，还应包括固定价格幅度、计算方式或标准等，这些行为均可能构成对价格的间接控制，属于垄断协议的一部分。

○ 王某等与武汉市出租汽车暨汽车租赁协会垄断纠纷上诉案[9]：涉及原告仅请求法院确认被告行为构成垄断而不追究民事责任的情形，此类起诉缺乏诉讼利益，即不具备诉讼的必要性和实效性，人民法院可以裁定不予受理或驳回起诉。

向上滑动阅览注释

[1] 截至2024年4月30日，以审结时间为准统计，下文中“4月”均截至4月30日。

[2] 具体请见：https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2024/art_3ef9557a3078498dbbfdf1f6f40ead5e.html

[3] 具体请见：https://www.gov.cn/yaowen/liebiao/202403/content_6939153.htm

[4] 具体请见：https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/jzzcxds/art/2024/art_2d4b1705febf41c38856dda554e84857.html

[5] 具体请见：https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2024/art_707179e707544a68841284c035133180.html

[6] 具体请见：https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2024/art_a3d4614b9ce744b481743fc68e24265e.html

[7] 具体请见：https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-2987.html

[8] 具体请见（2023）最高法知行终29号行政判决书。

[9] 具体请见（2021）最高法知民终2131号民事裁定书。

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