2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会（简称“国资委”）发布《中央企业合规管理指引（试行）》（简称“《指引》”），自发布之日起生效。《指引》为由国资委履行出资人职责的国家出资企业（简称“央企”）全面加强合规管理、提高依法合规经营管理水平提出了要求和指导。同时，《指引》规定地方国资监管机构可以参照其内容积极推进地方国企的合规管理工作，意味着其内容将很可能推广适用于地方国企。为此，《指引》将对国有企业的管理经营方式产生影响，也值得与国有企业存在投资或业务合作的商业伙伴予以关注。

一、《指引》制定的背景和意义

(一)我国企业合规管理的规范体系

在《指引》出台之前，一些行业监管机构或主管部门针对特定行业或领域出台过一系列规范，例如《商业银行合规风险管理指引》（2006年10月20日生效）、《保险公司合规管理办法》（2017年7月1日生效并取代2007年《保险公司合规管理指引》）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（2017年10月1日生效并取代2008年《证券公司合规管理试行规定》）等。该等规范侧重于上述高度监管行业的从业机构的内部合规管理职责划分、在相关业务环节中的合规管理要求以及法律责任。

在跨行业维度上，2017年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了《合规管理体系指南》(GB/T 35770-2017)。该标准于2018年7月1日起正式实施，为国家推荐性标准，由企业自愿采用，其旨在为所有类型的组织就如何建立有效的合规管理体系、识别和评价合规风险、建立并改进合规管理流程、应对和管控合规风险提供指导和建议做法。该标准侧重于从管理学角度、流程和技术角度为企业提供指导。

2018年7月，国家发展和改革委员会发布《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》，就中国企业在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等“走出去”相关业务的合规管理工作提供了指引。

(二)央企合规监管进程和《指引》的发布

在央企监管方面，2014年国资委《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》（国资发法规〔2014〕193号）提出，要按照全面推进法治央企建设的总体要求，力争再通过五年努力，深化企业法律风险防范机制、法律顾问制度和法律工作体系建设，进一步提升合规管理能力和依法治企能力，并将“大力加强企业合规管理体系建设”作为重点任务之一。2015年12月8日，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号），明确要求央企“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制”。2016年3月，国资委选定中石油、中国移动、招商局集团、中铁和东方电气五家央企开展央企合规体系建设的试点工作。

结合五家央企的试点工作经验，国资委于2018年7月公开征求意见后，于11月2日正式发布《指引》。

《指引》首次对央企合规管理工作做出了综合性、系统性的规定。并且，与《合规管理体系指南》的自愿性原则有所不同，《指引》中虽暂未规定相应罚则，但明确规定“国资委负责指导监督中央企业合规管理工作”，并且要求“把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核”。因此，我们理解《指引》对央企而言具有强制性。

同时，《指引》规定，“地方国资监管机构可以参照其内容，积极推进地方国企的合规管理工作”。可以预见，其内容很可能将通过地方国资监管机构推广适用于各地的非央企性国有企业。

二、《指引》的重点内容解读

《指引》中的以下内容值得重点关注：

(一)构建合规管理体系

《指引》第四条确立了央企构建合规管理体系的四项原则：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立。

《指引》第二章详细规定了企业内部的职责划分。在纵向上，董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门各自承担不同的合规管理职责；在横向上，合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等职能统筹衔接。

值得注意的是，《指引》强调了合规机构在央企内部管理体系中的重要性：

· 要求央企设立“合规委员会”，并设置合规管理负责人，由专门机构和人员负责企业合规事宜；

· 增加了合规部门在整个管理体系中的重要性，例如规定合规管理负责人直接向董事会和总经理汇报合规管理重大事项、由董事会决定合规管理负责人的任免等；

· 强调合规部门的独立性，明确合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

(二)明确合规管理重点

《指引》强调，央企的合规管理工作应当突出重点领域、重点环节和重点人员。

1、重点领域：市场交易（反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争）、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴等。

2、促进商业伙伴行为合规：央企应对重要的商业伙伴要开展合规调查，通过签订合规协议、要求进行合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

3、重点人员：

     · 管理人员；

     · 重要风险岗位人员：要求企业通过合规风险评估确定“重要风险岗位”，对重要风险岗位的人员有针对性地进行培训和管理；

     ·  海外人员：要求将合规培训作为任职、上岗的必备条件；

     · 其他需要重点关注的人员。

4、海外投资经营行为合规：

《指引》第二条将“合规”定义为“中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。”其中对遵守国际条约、规则的要求回应了央企海外投资的需求。

《指引》第十六条进一步规定了央企海外投资经营行为的合规管理要求，例如明确当地法律法规、尽职调查、加强对境外机构管控、风险排查等。

与此同时，国家发改委牵头制定的《企业海外经营合规管理指引》正处于征求意见阶段。相信该《企业海外经营合规管理指引》的出台将为企业海外投资经营行为提供更为详细的指引。

(三)合规管理运行和保障

对央企合规管理的运行和保障，《指引》从制度制定、风险识别、风险应对、合规审查、违规问责、体系评估、考核评价、信息化管理、人员配备、合规培训、合规文化、报告制度等多个方面进行了详细规定，为央企的合规管理工作和具体措施做出了系统指引。

值得注意的是，企业的合规制度和监控体系的建立和运行，不仅可以有效防控合规事件的发生，还能够在一定程度上阻隔员工个人行为风险向企业传导，作为减轻企业相关责任的抗辩事由。

三、小结

不同于此前针对特定领域的行业规范以及非强制性的参考性指南，也不同于既有的针对央企合规问题的概括性要求，《指引》第一次对央企的合规管理工作做出了综合性、系统性的规定，对于中国国有企业的合规建设具有重大意义。同时，也值得与国有企业存在合作的商业伙伴予以关注。