一、引言

在国际局势深刻重构的“大出海时代”，拥有54国、14亿人口、平均年龄不足20岁的非洲大陆，正成为企业全球开拓的战略要地。然而，这片大陆并非单一市场，包括北非（以阿拉伯文化为主）及撒哈拉以南非洲，其政治生态多样、法律制度迥异，机遇始终与风险交织。

根据毕马威2023年出具的《撒哈拉以南非洲地区交易报告》，坦桑尼亚是撒哈拉以南非洲第三大最受青睐的投资目的地，仅次于南非和尼日利亚。本文从坦桑尼亚开始，结合我们的经验，解答投资坦桑尼亚的常见法律关注问题，包括市场关注的今年7月28日最新公布的外资行业禁止法令，为有意布局该国的投资者提供初步索引。

二、坦桑尼亚基本情况

1. 坦桑尼亚概况

撒哈拉以南非洲分为东非、西非、中非及南非。坦桑尼亚位于非洲东部，国土面积为945,087平方公里，是由坦桑大陆与桑给巴尔岛组成的联邦国家，根据联邦宪法规定，联邦事务由中央政府统一管理，其余事务由构成联邦的大陆和桑岛分别管理，本文将主要介绍坦桑大陆的相关制度。根据2022年人口普查数据，其人口为6,170万人，国内生产总值（GDP）达791.7亿美元。坦桑尼亚的达累斯萨拉姆港是刚果民主共和国、赞比亚、乌干达等内陆邻国的重要门户，支撑其进出口活动的开展。斯瓦希里语（Swahili）为国语，与英语同为官方通用语。

2. 坦桑尼亚外商投资概要

根据坦桑尼亚中央银行（Bank of Tanzania）出具的2024年《坦桑尼亚投资报告》，坦桑尼亚过去五年外国直接投资（Foreign Director Investment，“FDI”）流入总体呈上升趋势。2023年，FDI流入金额为16.4891亿美元。

• 从行业来看，矿业与采石业、制造业、金融与保险、信息与通信等行业FDI流入规模较大，四者合计占2023年FDI总流入的82.4%。其中，矿业与采石业依然是FDI流入的最大行业；制造业FDI流入相较2022年翻倍，达到3.61亿美元；受到信贷增长和金融服务及产品改善的支持，在金融与保险行业，FDI流入相较2022年增长12.3%，达到2.676亿美元；受互联网服务和移动支付需求增长的推动影响，信息与通信行业的FDI流入翻倍以上，达1.98亿美元。

• 从FDI来源国来看，2023年主要FDI主要来自于毛里求斯、英国、巴巴多斯、南非、中国和荷兰。2023年的一个显著变化是大量投资来源由开曼群岛变为英国及澳大利亚，主要是由于矿业与采石业投资者的股权结构设计。

根据坦桑尼亚投资中心（Tanzania Investment Centre，“TIC”）出具的2025年1月至3月季度简报，坦桑尼亚在2025年第一季度实现了大幅FDI投资增长，达到13.6958亿美元，同比增长77.06%。在该季度对坦投资前五大来源国中，中国位居第一，金额为3.8916亿美元。

2025年7月1日，坦桑尼亚总统正式签署《坦桑尼亚投资与经济特区法》（“《新投资法》”），该法正式成立坦桑尼亚投资与经济特区管理局（Tanzania Investment and Special Economic Zones Authority，“TISEZA”），该机构整合了原负责投资的坦桑尼亚投资中心（TIC）和主管出口加工区及经济特区事务的出口加工区管理局（Export Processing Zones Authority，“EPZA”）的职能。《新投资法》旨在简化投资流程、提升审批效率，为投资者提供更大的法律确定性和政策清晰度。

下文将主要介绍外国投资者对坦投资时最为关注的问题。

三、外商投资是否有行业限制？ 

对于禁止和限制外商投资的行业，坦桑尼亚暂无统一规定，各行业的限制情况需参见行业具体规则。比如，就矿业而言，根据《矿业（当地成分）条例》及相关修订案，坦桑尼亚政府有权免费获得所有矿业项目16%的股份，并且最高可获得50%的股份；此外，外国矿业公司需由坦桑尼亚本地公司参股5%。

2025年7月28日，坦桑尼亚政府发布了第487A号政府公告，出台了《2025年商业许可（禁止非公民从事商业活动）法令》（“《禁止非公民从事商业活动法令》”），该法令标志着坦桑尼亚在商业活动监管方面的重大政策转变，旨在将某些经济领域保留给坦桑尼亚公民经营。

该法令规定了禁止非公民从事的商业活动清单，监管部门不得向非公民发放或续签从事这些禁止活动的营业执照（Business License）。同时，该法令中设有过渡期条款，允许现有持证的非公民继续经营直至当前营业执照到期。违反规定的外国投资者可能面临10,000,000坦桑先令（约合人民币2.8万元）和最高6个月的监禁。

具体而言，非公民被禁止从事的具体商业活动包括：

(1) 零售和批发贸易（超市、专业产品商店、为当地生产商服务的批发中心除外）；

(2) 移动货币转账业务；

(3) 手机和电子设备维修服务；

(4) 美容美发业务（除非在酒店内经营或用于旅游目的）；

(5) 家庭、办公室和环境清洁服务；

(6) 小规模采矿；

(7) 国内邮政和包裹递送；

(8) 国内旅游向导服务；

(9) 广播电视机构的设立和运营；

(10) 博物馆和工艺品商店的经营；

(11) 商业和房地产经纪业务；

(12) 清关和货运代理服务；

(13) 农场作物收购业务；

(14) 赌博机具的所有或运营（赌场场所内除外）；以及

(15) 微型和小型工业的所有和经营。

我们理解，上述禁止投资或从事的行业中，小规模采矿、零售和批发贸易、微型和小型工业的所有和经营、移动货币转账业务是中国企业出海坦桑尼亚可能关注的领域，而前三项尤其可能对中小企业进入坦桑尼亚市场会有一定影响。由于目前对于《禁止非公民从事商业活动法令》中禁止性行业的定义尚未明确，包括如何定义“小规模”、“微型和小型”，尚待进一步关注工业与贸易部（Ministry of Industry and Trade）后续出台的实施细则和解释性文件。

四、外商投资有哪些常见的法律形式？ 

外国投资者在坦桑尼亚开展业务时可选择注册多种法律实体，主要包括：

(1) 有限责任公司（Private Company）：股东人数最少2人，最多50人。需要注意的是，在坦桑尼亚不得注册单一股东公司，必须满足至少2名股东的要求，但这一要求可以通过向第二位股东发行1股的方式实现；

(2) 股份公司（Public Company）：股东人数最少2人，无人数上限，股份公司的设立前提为向坦桑尼亚资本市场与证券管理局提交招股说明书并获得批准；

(3) 外国实体分支机构（Branch of Foreign Company）：在坦桑尼亚境外注册的主体，可以设立分支机构在坦桑尼亚运营；设立分支机构需向坦桑尼亚商业登记及许可机构（Business Registration and Licensing Agency ，“BRELA”）申请并获得合规证书（Certificate of Compliance）。

五、公司注册需要哪些程序？ 

以有限责任公司为例，根据TIC公布的办事指南，其设立主要流程及时间如下。

公司在完成税务登记及获得公司注册证书及营业执照后可以开始经营；如公司无需专项营业执照，且上述材料准备齐全、申请过程顺利的，最快可以在14天左右完成公司设立，但根据实际情况可能会有所差异。此外，如涉及专项许可（如矿业、金融等），还须另行向主管部门申请行业许可证照。

六、公司注册是否有最低注册资本和实缴要求？

坦桑尼亚《公司法》并未规定最低注册资本，也不要求所有股本必须发行或全额缴足。但部分行业涉及特定监管牌照，会设定最低注册资本门槛，并要求一定数额的股本必须发行并实缴，比如商业银行对核心资本的实缴存在强制性规定。

此外，投资额在50万美元以上的外国独资或者合资企业可向TIC申请办理“投资优惠证书”，并根据《投资法》（Tanzania Investment Act）享受特定投资激励及税收优惠政策。如公司想要向TIC申请办理投资优惠证书并享受优惠政策的，注册资本需至少设置为50万美元。