
引言
为便于业界及时了解金融资管行业热点,海问每月发布《海问金融资管月刊》,介绍并简评监管新规及行业动态。
2025年9月,监管新规方面,国家金融监督管理总局(“金融监管总局”)发布《信托公司管理办法》及《金融机构消费者权益保护监管评价办法》;中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布《公开募集证券投资基金销售费用管理规定(征求意见稿)》公开征求意见。
行业动态方面,国家外汇管理局(“外管局”)发布《国家外汇管理局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》,并与中国人民银行及证监会联合发布《关于进一步支持境外机构投资者在中国债券市场开展债券回购业务的公告》;证监会同意公募基金行业机构投资者直销服务平台正式启动运行;中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)发布《私募基金登记备案动态 (第三期)》及《私募基金登记备案动态 (第四期)》。
一、新规速递
1. 金融监管总局发布《信托公司管理办法》
金融监管总局于2025年9月11日公布修订后《信托公司管理办法》(“《2025年办法》”),此办法将于2026年1月1日起施行。与2007年颁布的《信托公司管理办法》(“《2007年办法》”)相比,本次修订重点如下:
(1)《2007年办法》规定,信托公司每年应从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金,累计达到注册资本的20%即可停止提取;《2025年办法》则将上限调整为信托业务风险资本的20%,并将该准备金更名为信托赔偿一般准备,继续要求其存放于稳健的境内商业银行或用于购买国债等低风险高流动性证券。与《2007年办法》以上限为注册资本的固定比例不同,《2025年办法》将计提标准与信托业务风险资本挂钩,而风险资本根据不同业务和资产的风险系数计算,能够更准确反映信托公司的业务规模与风险特征,从而有效约束信托公司盲目扩张和从事高风险业务的行为。
(2)与《2007年办法》仅允许开展同业拆借不同,《2025年办法》明确信托公司固有负债业务项下可进行债券卖出回购、同业拆借、向股东及其关联方申请流动性支持借款或定向发债,以及向信托业保障基金公司申请流动性支持借款等,极大拓宽了资金来源渠道。
(3)《2025年办法》将信托业务分类调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三大类,删除《2007年办法》依据信托财产形式划分的资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等,此调整是对《中国银保监会关于规范信托公司信托业务分类的通知》的落实,前述通知也同时为《2025年办法》的分类提供了细化规定。
海问简评
《2025年办法》在风险防控、资金运用和业务分类等方面进行了制度创新,在强化行业稳健经营、拓宽流动性渠道及推动信托业务科学分类方面具有积极意义。
2. 金融监管总局发布《金融机构消费者权益保护监管评价办法》
金融监管总局于2025年9月10日发布《金融机构消费者权益保护监管评价办法》(“《2025年评价办法》”),在2021年《银行保险机构消费者权益保护监管评价办法》(“《2021年评价办法》”)的基础上做出更新。重要更新内容如下:
(1)《2025年评价办法》将消费者保护监管评价对象由原“银行保险机构”扩大至所有在中华人民共和国境内依法设立、由金融监管总局监管、向消费者提供金融产品和服务的金融机构,但政策性银行、农村资金互助社、金融资产管理公司、货币经纪公司、金融资产投资公司、保险资产管理公司、养老金管理公司、再保险公司、政策性保险公司、相互保险组织、保险专业中介机构仍不属于评价对象。
(2)《2025年评价办法》在消费者权益保护监管评价要素上由原来的五项调整为七项,将《2021年评价办法》中的机制与运行及操作与服务两项细化为适当性管理、营销行为管理、消费者服务和个人信息保护四项,并赋予营销行为管理不低于25%的权重,体现了监管体系对营销行为规范的重视。《2025年评价办法》还引入动态权重机制,使评价体系更具灵活性和针对性。
(3)《2025年评价办法》将金融机构总体得分中法人与一级分支机构的权重由60%:40%调整为各占50%,提升了基层机构在消费者权益保护评价中的重要性,促使金融机构提升总部对分支机构的管理能力,推动分支机构的合规和服务水平提升。
海问简评
《2025年评价办法》扩大监管范围、细化评价体系及调整权重以体现监管导向的变化,在强化营销行为规范、个人信息保护、提升基层执行力等方面具有积极作用。
3. 证监会发布《公开募集证券投资基金销售费用管理规定(征求意见稿)》公开征求意见
证监会于2025年9月5日发布《公开募集证券投资基金销售费用管理规定(征求意见稿)》(“《公募销售费用管理规定》”),对2013年修订的《开放式证券投资基金销售费用管理规定》(“《开放式证券投资销售费用管理规定》”)再次进行修订。重点修订内容如下:
(1)《公募销售费用管理规定》明确将股票型基金、混合型基金、债券型基金的认申购费率上限分别降低至0.8%、0.5%、0.3%;在不收取申购费率的情况下,将股票型基金和混合型基金、指数型基金和债券型基金、货币市场基金的销售服务费率上限分别降低至0.4%/年、0.2%/年、0.15%/年。
(2)《公募销售费用管理规定》规定除货币市场基金外,对持有期超过1年的基金份额,不再继续收取销售服务费,且规定投资者持有基金不足7日赎回的,赎回费不得低于赎回金额的1.5%;持有满7日但不足30日的,赎回费不得低于1%;持有满30日但不足6个月的,赎回费不得低于0.5%,前述举措旨在引导投资者偏向长期投资。
(3)《公募销售费用管理规定》通过调整客户维护费比例和确立基金行业机构投资者直销服务平台(“FISP平台”)的法律地位,引导行业资源向权益类基金倾斜。一方面,对于向非个人投资者销售形成的保有量,对非权益类基金(如销售债券型、货币基金等)的产品,客户维护费比例上限由30%降低至15%,而对权益类基金(如股票型、混合型等)的产品,客户维护费上限仍为30%;另一方面,通过确定FISP的法律地位,为机构投资者提供高效便捷的一站式直销服务,也同时为中小基金管理人降低了运营难度。
海问简评
《公募销售费用管理规定》通过降低认申购费和销售服务费上限、优化赎回费结构,显著减轻投资者负担并引导长期持有。客户维护费比例的调整同时确立FISP法律地位,引导销售机构将更多资源配置至权益类基金。
二、行业动态
外管局于2025年9月12日发布并同日开始施行《外管局关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》(“《深化外汇管理通知》”)以落实中央金融工作会议关于做好金融“五篇大文章”的决策部署。在跨境投资外汇管理、跨境融资外汇管理和优化资本项目收入支付便利化三个方面出台多项举措。重点内容如下:
(1)在跨境投资外汇管理方面:《深化外汇管理通知》发布前,境外投资者拟在境内设外商投资企业,汇入前期费用(如办公用房费用等)前应先在拟设企业所在地银行完成前期费用登记,并开立账户办理资金汇入。《深化外汇管理通知》免除了前述登记手续,境外投资者境内投资时可直接在银行开户汇入资金;《深化外汇管理通知》规定外商投资企业以外汇资本金及其结汇所得人民币资金开展境内再投资,被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资基本信息登记及变更登记,境内再投资资金可以直接划转,但需保证不违反外商投资准入特别管理措施且境内所投项目真实、合规;《深化外汇管理通知》明确外商投资企业境内合法产生的外汇形式利润及境外投资者合法取得的外汇利润可以开展境内再投资,相关外汇资金可以划入被投资企业的资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户,资金使用按照相关账户管理要求办理。
(2)在跨境融资外汇管理方面:《深化外汇管理通知》免除参与跨境融资便利化业务的企业在签约登记环节要求提供上一年度或最近一期经审计的财务报告的要求。
(3)在优化资本项目收入支付便利化方面:就非金融企业资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用,《深化外汇管理通知》取消“不得用于购买非自用住宅性质房产”的限制,但仍明确不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出;除另有明确规定外,不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外);不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。
2. 证监会同意公募基金行业机构投资者直销服务平台正式启动运行
2025年9月5日,证监会同意FISP平台正式启动运行。FISP平台将主要依据《中国证券登记结算有限责任公司公募基金行业机构投资者直销服务平台(FISP)运作管理办法》(“《FISP管理办法》”)进行运作。
《FISP管理办法》自2025年9月5日起施行,自施行之日起至2026年9月4日为过渡期。《FISP管理办法》明确FISP平台为基金管理人、投资管理人、资产托管人等公募基金业务参与机构提供电子信息流转、保管和查询等服务。证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、私募证券投资基金管理人以及中国证券登记结算有限责任公司(“中国结算公司”)认可的其他机构可成为平台参与人,并依据业务需求申请相应角色与权限。中国结算公司仅负责信息格式校验,不承担信息真实性、准确性、完整性与合法性的责任,平台不介入基金销售法律关系,不对交易风险或纠纷负责,参与机构须自行承担风险。《FISP管理办法》的出台标志着公募基金行业数字化直销体系建设迈出规范化、制度化的重要一步。
3. 中国人民银行、中国证监会及外管局联合发布《关于进一步支持境外机构投资者在中国债券市场开展债券回购业务的公告》
中国人民银行等机构于2025年9月26日联合发布《关于进一步支持境外机构投资者在中国债券市场开展债券回购业务的公告》(“《债券回购业务公告》”)以推动银行间债券市场债券回购业务对外开放。《债券回购业务公告》及相关文件重点内容如下:
(1)《债券回购业务公告》确定可在中国债券市场开展现券交易的境外机构投资者包括境外中央银行或货币当局、国际金融组织、主权财富基金;在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司及其他资产管理机构等各类金融机构,以及养老基金、慈善基金、捐赠基金等中长期机构投资者。
(2)《债券回购业务公告》确定债券回购业务包含买断式回购和质押式回购两种形式。根据《中国人民银行 国家外汇管理局有关负责人就关于进一步支持境外机构投资者开展债券回购业务的公告答记者问》,目前在我国质押式债券回购中,回购标的债券将被冻结在正回购方,不会从正回购方过户至逆回购方,而国际市场通行做法为将回购标的债券过户至逆回购方并可被逆回购方使用,《债券回购业务公告》发布后,境外机构投资者将以国际市场通行做法在银行间债券市场开展债券回购业务。
(3)《债券回购业务公告》发布前,进行银行间债券回购的参与者均需签署《中国银行间市场债券回购交易主协议》。《债券回购业务公告》规定境外机构投资者应当按照相关规定要求签署债券回购主协议,相关自律组织、行业协会应将主协议标准版本向中国人民银行、中国证监会等相关金融管理部门备案。并未排除国际市场主流的Global Master Repurchase Agreement的使用。
4. 基金业协会发布《私募基金登记备案动态(第三期)》及《私募基金登记备案动态(第四期)》
2025年9月30日基金业协会发布《私募基金登记备案动态(第三期)》及《私募基金登记备案动态(第四期)》,海问对如下重点案例进行总结以供行业参考:
(1)明确以实质重于形式的原则认定控股股东、实际控制人专业性。在案例中,申请机构的控股股东、实际控制人工商设立时间不满5年,但存在(a)是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司,或(b)继承和承接过往机构全部资产、业务或人员的情况,实际上相关业务条线和人员已具备相关经验,可通过管理人登记。
(2)明确管理人不得变相开展通道业务。案例中提及的基金合同约定“执行事务合伙人机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等,并与执行事务合伙人及管理人A共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。”筛选、尽调投资项目和投后管理属于投资管理的范畴,机构B并非基金管理人,不得行使投资管理职能,在费用方面,基金业协会再次提示非管理人收取的费用原则上不应高于管理人收取的费用。
(3)动态评估私募基金管理人持续展业能力。在案例中,2019年完成私募基金管理人登记、目前管理规模低于3000万元以及近3年没有备案过新基金的私募基金管理人近期申请备案私募基金时,基金业协会要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。其中一家私募基金管理人仅能提供2名员工的社保缴纳记录和工资发放记录,不符合专职员工不少于5人的要求,需要整改后根据整改情况办理基金备案。
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1225642&itemId=928
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https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7581731/content.shtml
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202509/content_7040843.htm
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7581702/content.shtml
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7585711/content.shtml
https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202509/t20250930_26963.html
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