《变更管理人备案指引》修订要点速览：变更管理人规则全面升级

中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2025年10月24日发布《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（“2025年《变更管理人备案指引》”），在2023年9月28日发布的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（“2023年《变更管理人备案指引》”）的基础上进行了八处重要调整，以期达到充分体现意思自治原则、与司法程序衔接及适应实践要求等目的。2025年《变更管理人备案指引》自发布之日起施行。如下请见重点法条对比与评价：

一、取消表决比例强制要求，强化意思自治

2023年，私募基金行业制度建设取得重大进展，行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》（“《私募条例》”）发布，为全面贯彻落实《私募条例》，中国证券投资基金业协会（“协会”）起草了《私募证券投资基金运作指引》，并于2023年4月28日公开征求意见（“征求意见稿”）。2024年4月30日，协会正式发布《私募证券投资基金运作指引》（“《运作指引》”），《运作指引》于2024年8月1日开始施行。

2025年《变更管理人备案指引》与2023年《变更管理人备案指引》相比，允许基金合同“另有约定”的情形下，可以突破原先固定的“三分之二表决比例”要求，使投资者可依据基金结构、风险特征及出资比例，自主确定更为合理的决策机制，从而增强治理灵活性，并将会议形式、表决方式及程序要素的决定权下放给合同当事人，监管仅提供底线要求，避免过度干预，充分体现意思自治原则。

此外，2025年《变更管理人备案指引》要求新设基金的基金合同中需约定私募基金管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时的处理方式，此项要求此前已由《私募投资基金登记备案办法》第29条提出，2025年《变更管理人备案指引》与《私募投资基金登记备案办法》保持一致保证了体系的统一性。

二、新增专业化运营原则例外，回应现实需求

本次修订在新管理人需符合专业化运营原则的要求中新增了“基于风险化解需要的变更除外”这一例外条款，也即规定为化解风险，新管理人业务类型与私募基金类型可不一致，但如何判断是为“风险化解需要”目前尚待基金业协会细化规定或提供操作指引。我们初步理解是对存量“其他类私募基金”退出和继续运作现实需求的制度性回应、调整。

三、优化材料要求，提升可执行性

2025年《变更管理人备案指引》删除了“解除原基金合同或委托管理协议的法律文件”，从而提升变更程序的可执行性，减少因原管理人不配合导致的流程拖延。

2025年《变更管理人备案指引》不再要求托管人对新管理人的持续经营能力发表意见，仅需确认是否同意变更管理人事项，更好地明确了托管人的定位，强调其风险把控为核心的监督职能。

四、新增原管理人不配合情形，强化变更程序合规保障

2025年《变更管理人备案指引》增加原管理人不予配合的情况作为特殊变更程序的情形，以应对实践中原管理人拒绝配合变更的情况。

2025年《变更管理人备案指引》通过引入独立第三方进行公证或出具法律意见书的方式，可降低投资者后续发生潜在纠纷的风险；同时，设定了全体投资者一致同意变更的例外，为特殊类型变更的程序提供了更大的灵活性。

五、新增原管理人不配合情形，强化变更程序合规保障

2025年《变更管理人备案指引》不再中止办理进入失联程序的管理人旗下基金的基金管理人变更，基金可在原管理人失联期间顺利完成管理人变更，新的管理团队可以及时介入，有助于保障基金运作的连续性和投资者利益。

六、参考依据纳入仲裁文书，完善司法衔接机制

2025年《变更管理人备案指引》将仲裁裁决纳入基金业协会办理管理人变更的参考依据，有效衔接司法仲裁和自律审查体系。

七、扩大适用范围，推动“其他类私募基金”平稳衔接

2025年《变更管理人备案指引》扩大私募基金管理人变更适用范围，允许基金类型与管理人业务类型不一致、基金类型为“其他类私募基金”的情况下办理管理人变更，实质上是对存量“其他类私募基金”退出和继续运作现实需求的制度性回应。

根据基金业协会公开信息统计，自2020年1月1日至今，全国范围内登记的“其他类私募投资基金管理人”共计19家，且全部为QDLP基金管理人；而同期注销的“其他类私募投资基金管理人”数量高达566家。在此背景下，允许基金类型为“其他类私募基金”的存量产品在符合条件的前提下办理管理人变更，不仅有助于保障基金资产的妥善管理和投资者权益的延续，也为市场平稳退出、风险有序化解提供了可行路径。该制度安排实质上为存量“其他类私募基金”的处置提供了操作性空间，一方面避免了因管理人主体退出导致的基金无法运作或清算僵局，另一方面也为合规主体承接、继续管理存量资产创造了制度环境。

从监管导向来看，此举兼顾了存量基金存续管理与市场秩序优化的双重目标，体现出监管部门在体系完善过程中的包容与灵活性安排。未来，随着相关配套规则的进一步细化，预计“其他类私募基金”将逐步实现有序退出或通过管理人变更实现平稳过渡，从而推动私募基金行业整体结构更加清晰和规范。

八、取消清算报送公示环节，减少争议产生

此前实践中对基金业协会公示的性质为行政公示或行政审批存在争议，2025年《变更管理人备案指引》免除专业机构及清算组报送及基金业协会公示的环节，可有效避免产生前述争议。

2025年《变更管理人备案指引》的修订标志着监管机构对基金管理人变更事项的合规要求进一步细化与完善，新版指引在保障投资者权益的基础上，进一步强化了意思自治原则、引入司法仲裁衔接机制并优化了管理人变更的操作路径，为基金治理灵活性与程序公正性提供了更坚实的制度支撑。在此背景下，我们提示各私募基金管理人主动更新内部治理安排：在基金合同中明确管理人履职障碍的应对机制，完善投资者会议的决策程序与表决比例设计，合理运用仲裁机制处理争议，并据新规调整相关报送程序。

作者信息

张凯南

兼并与收购，银行与金融，私募股权投资，基金设立，资产管理，常年法律顾问

杨雨格

兼并与收购，基金设立，资产管理，常年法律顾问