海问金融资管月刊（2025年10月）

引言

为便于业界及时了解金融资管行业热点，海问每月发布《海问金融资管月刊》，介绍并简评监管新规及行业动态。

2025年10月，监管新规方面，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）修订发布《上市公司治理准则》；中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》；国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》；中国人民银行发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法（征求意见稿）》；中国证监会发布《合格境外投资者制度优化工作方案》。

行业动态方面，金融监管总局发布《证券期货业业务域数据元规范第4部分：证券交易所》等3项金融行业标准；金融监管总局发布《关于部分规范性文件废止和宣布失效的通知》。

一、新规速递

1. 中国证监会修订发布《上市公司治理准则》

中国证监会于2025年10月17日修订发布了《上市公司治理准则》（“《准则》”），自2026年1月1日起施行。本次修订的主要内容涵盖以下方面：

（1）首先，对董事及高级管理人员的监管体系进行完善，围绕任职、履职到离职等环节建立全面规范，以督促其恪守忠实与勤勉义务；

（2）其次，构建更完善的激励约束机制，明确上市公司须制定薪酬管理制度，确保董事和高管的薪酬与公司整体绩效及个人表现相挂钩；

（3）再次，加强对控股股东和实际控制人行为的规范，严格限制可能对上市公司带来重大负面影响的同业竞争，并进一步细化关联交易的审议责任与决策要求；

（4）最后，注重与其他相关规则的衔接协调。依照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，对股东权利公开征集程序以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的职责规定进行补充完善。

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此次修订精准聚焦董事高管履职全流程、激励约束机制及控股股东行为三大关键领域，通过强化责任、优化激励、规范行为，切实推动上市公司治理水平提升。

2. 基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》

2025年10月24日，基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》，着重强调取消表决比例强制要求，强化意思自治；新增专业化运营原则例外，回应现实需求；优化材料要求，提升可执行性；新增原管理人不配合情形，强化变更程序合规保障；参考依据纳入仲裁文书，完善司法衔接机制。详细解析请见：

https://mp.weixin.qq.com/s/VWa1jzxw-TfJ6acBGyEyuQ

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此次修订通过取消强制表决比例、纳入仲裁机制等关键调整，显著提升了私募基金治理的灵活性与司法衔接效率，在强化意思自治的同时，为管理人变更提供了更清晰的合规路径，体现了监管对市场实践的务实回应。

3. 金融监管总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》

2025年10月30日，金融监管总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（“《管理办法》”），意见反馈截止时间为2025年12月1日。《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》的主要内容包括：

（1）一是明确产品基本属性。将资产管理信托界定为依托信托法律关系设立的私募资管产品，遵循“卖者尽责、买者自负”原则，仅面向具备风险识别与承受能力的合格投资者非公开募集。

（2）二是完善全流程管控机制。严格规范信托计划的设立与销售环节，强化存续期间管理，明确资金运用标准，健全风险管理与净值化管理制度。同时增强信息披露义务履行要求，并规范产品到期清算程序。

（3）三是强化销售行为规范。细化信托文件签署、风险提示、投资者承诺及风险评估等关键环节的操作标准，严格落实投资者适当性管理。对信托公司及代销机构的销售活动提出统一要求，引导投资者增强产品风险认知。

（4）四是健全投资运作体系。明确信托产品投资各类基础资产的准入条件，完善组合投资具体规则，严格规范关联交易行为，明确禁止开展通道业务与资金池业务。

（5）五是提升风险管理与信息披露质量。建立全面风险管理体系，重点加强操作风险、信用风险及流动性风险的管控。

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《管理办法》旨在通过全链条监管，重塑资产管理信托的业务规范。其突出亮点是强化销售环节的投资者适当性管理，并明确禁止通道业务，以此推动行业稳健转型与风险防控。

4. 中国人民银行发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法（征求意见稿）》

2025年10月11日，中国人民银行发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法（征求意见稿）》（“《受益所有人识别管理办法》”），其主要内容如下：

（1）明确基本原则：规定金融机构应遵循风险为本、合理性和可靠性原则来开展受益所有人身份识别与核实；

（2）规定识别标准：明确了法人、非法人组织、信托等各类实体的受益所有人定义，并允许对低风险客户适用简化标准；

（3）规范工作流程：明确了识别的整体流程、所需收集与保存的信息要素，并要求基于风险采取差异化措施；

（4）建立反馈机制：构建了受益所有人信息差异反馈机制，明确了工作流程、差异情形的判断标准与处理措施；

（5）设定法律责任：依据《反洗钱法》制定了相应的处罚条款，并规定了从轻或减轻处罚的参考因素。

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《受益所有人识别管理办法》确立了以风险为本的受益所有人识别原则，允许对低风险客户适用简化标准。通过构建差异化的监管框架，既提升了操作灵活性，也标志着我国反洗钱监管与国际标准的进一步接轨。

5. 中国证监会发布《合格境外投资者制度优化工作方案》

2025年10月27日，中国证监会发布《合格境外投资者制度优化工作方案》（“《工作方案》”），其主要内容有：

（1）优化准入流程：简化投资前审批环节，对主权基金等长期资金开辟绿色通道，提升资金汇划与核验效率；

（2）提升运作效率：优化证券账户操作，允许一次性归集过户，增强跨境投资监管透明度；

（3）拓宽投资工具：开放ETF期权及商品期货期权交易，支持外资开展风险管理与资产配置；

（4）统一监管标准：明确外资公募基金短线交易规则，统一程序化交易监管要求，优化跨境投资管理模式；

（5）完善服务支持：允许境内持牌机构为外资提供投资顾问服务，并探索管理型投顾可行性。

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该方案通过简化准入流程、拓宽投资工具及统一监管标准，系统性地推进资本市场制度型开放。此举显著提升了外资投资便利度与政策透明度，有助于吸引更多中长期配置资金入市。

二、行业动态

1. 金融监管总局发布《证券期货业业务域数据元规范第4部分：证券交易所》等3项金融行业标准

2025年10月10日，中国证监会会发布《证券期货业业务域数据元规范第4部分：证券交易所》《证券期货业业务域数据元规范第5部分：企业资产证券化业务》《期货公司监管数据采集规范第2部分：资产管理业务》3项金融行业标准，自公布之日起施行。

《证券期货业业务域数据元规范》第4、5部分分别针对证券交易所及企业资产证券化业务，统一了核心数据的分类、定义与格式；《期货公司监管数据采集规范》第2部分则明确了资产管理业务的监管数据标准。这些标准旨在夯实行业数据治理基础，提升数据流通与共享效率，强化信息披露，并推动监管向数字化、智能化转型。证监会将持续推进数据治理与标准制定工作，为资本市场的高质量发展筑牢科技监管根基。

2. 金融监管总局发布《关于部分规范性文件废止和宣布失效的通知》

2025年10月16日，金融监管总局颁布《关于部分规范性文件废止和宣布失效的通知》，对44件规范性文件予以废止，宣布10件规范性文件失效。未来，国家金融监督管理总局将继续重视制度体系的整体协调性，并依循既定程序持续推进规范性文件的清理与更新工作。

信息来源

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7589726/content.shtml
https://mp.weixin.qq.com/s/91BO-KKn25FzLFyNCMTEEg
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1231597&itemId=951&generaltype=2
http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5864263/index.html
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7591251/content.shtml
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7587716/content.shtml
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1231235&itemId=928&generaltype=0

作者信息

张凯南

兼并与收购，银行与金融，私募股权投资，基金设立，资产管理，常年法律顾问

魏双娟

兼并与收购，私募股权投资，基金设立，资产管理

杨雨格

兼并与收购，基金设立，资产管理，常年法律顾问