海问·观察︱《银行保险机构许可证管理办法》新规速递

引言

2026年1月27日，国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）修订发布了《银行保险机构许可证管理办法》（“《办法》”），将于2026年6月1日起施行，原银保监会2021年发布的旧版规定（“原规定”）同步废止。

《办法》主要规范银行保险机构许可证的管理工作。相较于原规定，《办法》不仅体现了监管职权从原银保监会到金融监管总局的变化，重申了金融特许经营、持证经营的原则，更实质性地重构了许可证管理的合规框架：包括整合许可证类型（取消保险许可证，保险机构统一适用金融许可证），扩大适用主体（纳入金融控股公司、直销银行等机构），强化机构主体管理责任，新增内控合规管理、年度核查及年报义务，同时大幅提高违规成本。

一、牌照监管统筹深化：类型整合+适用范围扩大

小结

《办法》取消了单独的保险许可证，统一整合为金融许可证与保险中介许可证两类，要求保险类机构统一适用/换领金融许可证。这种分类更好地反映相关机构的业务实质，便于社会公众更好地理解机构持牌经营情况。此外，《办法》正式将金融控股公司、直销银行等机构纳入许可证监管体系，进一步强化了金融牌照监管的统一性与覆盖面。

核心变化

1. “三证”变“两证”：原规定中许可证分为金融许可证、保险许可证和保险中介许可证三类。《办法》将其整合为两类：

(a) 金融许可证：取消保险许可证，要求保险机构与金融控股公司、银行类机构、非银行金融机构统一适用金融许可证；
(b) 保险中介许可证：保险代理、保险经纪等保险中介机构则继续适用保险中介许可证。

以上二分法更加直观反映金融机构的业务实质，便于社会公众更好地理解机构持牌经营情况。

2. “银行保险机构”范围扩大：与此同时，《办法》根据近年来金融业的发展，明确将金融控股公司、直销银行列入银行保险机构范畴，将原 “大型银行、股份制银行” 统一表述为 “全国性商业银行”，实现全类型机构覆盖。

其中，金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的公司，以中国中信金融控股、北京金融控股集团、招商局金融控股为代表。2020年，《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》和《金融控股公司监督管理试行办法》出台，首次对金融控股公司作出明确定义并实施金融准入管理；中国人民银行后续进一步出台了《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》《金融控股公司关联交易管理办法》等专项配套规定。

直销银行是以线上运营为主、极少或不设传统物理网点，主要通过互联网及移动电子渠道提供金融服务的银行经营模式，以中信百信银行、中邮邮惠万家银行（邮储银行已获批对其实施吸收合并）为代表。我国监管层面暂无针对直销银行的专门法规及定义，直销银行需遵守商业银行的通用监管规则，以及《关于规范商业银行通过互联网开展个人存款业务有关事项的通知》《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《银行保险机构数据安全管理办法》《银行业保险业数字金融高质量发展实施方案》等互联网金融、金融科技、数据与网络安全方面的专项监管要求。

3. 过渡期安排：2026年6月1日起，保险机构开始适用金融许可证。2026年6月1日至 2028年5月31日为保险机构的换证过渡期，过渡期内原证继续有效。

实操提示

1. 保险机构换证规划：建议保险机构做好过渡期规划，按 “分批次换证” 制定时间表，避开办理高峰，并提前准备换领材料（含新增材料），主动与属地监管沟通报送渠道及要求。

2. 金融控股公司、直销银行：作为新纳入的《办法》适用主体，需及时熟悉全流程要求，落实制度搭建、岗位设置、保管公示等环节。

二、管理定位升级：从 “行政事务” 到 “内控合规”

小结

《办法》要求将许可证管理纳入内控合规管理范畴，银行保险机构需建立专门管理制度、设置管理岗位、开展年度自查及报送年度报告，进一步压实了机构的主体责任。

核心变化

1.制度与人员配置：《办法》要求银行保险机构需制定许可证管理制度（覆盖保管、公示、使用等各环节），并在总部及分支机构设置许可证管理岗位，明确责任人及岗位职责。

2. 年度自查义务：银行保险机构原则上每年至少开展1次许可证管理自查。自查发现的问题要及时整改，重大违法违规或者风险隐患应及时报送监管。

3. 年度报告义务：银行保险机构法人、外国及港澳台银行分行、外国再保险公司分公司应于每年度结束后2个月内向监管报送许可证管理年度报告，内容包括基本情况、人员设置、遗失/损坏情况、自查整改及问责情况等。

实操提示

1. 管理制度：建议机构尽快制定/修订许可证管理制度，确保覆盖新规要求，留存备查。

2. 岗位设置：总部及分支机构均需设置许可证管理岗位，细化职责清单，避免责任不清，同时建议针对管理岗位人员开展专项培训。

3. 自查与年报闭环：建议机构开展清单化梳理，全面排查现有许可证、分支机构情况、管理流程及岗位设置等，形成自查清单，明确整改方向与优先级；建议搭建 “自查→整改→年报” 流程，提前梳理报送材料，确保每年 2 月底前完成年报报送。

三、流程优化：时限放宽 + 公示灵活 + 程序严谨

小结

《办法》在流程设计上充分兼顾了机构操作便利与监管风险防控，统一延长了许可证申领、换领的办理时限，拓展了公告渠道；同时细化了机构退出环节的许可证缴回程序，更好地防范非法经营风险。

核心变化

1.延长办理时限：原规定项下银行保险机构新设时申领许可证、发生变更时换领许可证的时限要求为10日内完成。《办法》则将前述时限统一延长至15日。

2. 拓展公告渠道：《办法》新增全国性金融类主流媒体、官方微信公众号作为许可证公告渠道，便利机构的公告操作。

3.防范非法经营风险：《办法》细化完善了机构发生监管撤销、注销、被吊销许可证、解散、破产等情况时的许可证缴回程序，以防范非法经营风险。包括增加机构因清算工作需要申请延迟缴回、逾期未缴回时由发证机关依法收缴、公告许可证作废等程序；此外，《办法》强调许可证缴回后，需配套办理工商变更或注销登记，确保证照状态一致。

实操提示

1. 时限节点管控：建议机构建立关键节点提醒机制，防范申领、换领、缴回等环节发生超期违规。

2. 公告材料留存：无论选择何种公告渠道，机构均需留存原件、截图或刊登凭证，确保备查可溯。

3. 退出流程衔接：建议机构同步规划 “许可证缴回 + 工商登记变更”，明确牵头部门与流程，避免证照状态脱节。