2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）第二十九次会议表决通过了《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称“《反外国制裁法》”），国家主席习近平签署主席令予以公布，自公布之日起施行。

一、立法的目的

根据《反外国制裁法》的规定及全国人大常委会法工委负责人就《反外国制裁法》答记者问，《反外国制裁法》是中国正当自卫性质的法律，例如，第一条强调该法的立法目的是“为了维护国家主权、安全、发展利益，保护我国公民、组织的合法权益”，是为了反制、反击、反对外国对中国施行的所谓“单边制裁”，维护中国方面的权利和尊严，保护我国的机构和个人不受外部势力的打压和欺凌。

二、采取反制措施的情形和反制措施适用的对象

（一）采取反制措施的情形

《反外国制裁法》规定了两种可以采取反制措施的情形：

一种是针对“歧视性限制措施”。具体而言，根据第三条，对于外国国家违反国际法和国际关系基本准则，以各种借口或者依据其本国法律对我国进行遏制、打压，对我国公民、组织采取歧视性限制措施，干涉我国内政的，我国有权采取相应反制措施。

另一种是针对危害国家主权、安全、发展利益的行为。具体而言，根据第十五条，对于外国国家、组织或者个人实施、协助、支持危害我国主权、安全、发展利益的行为，需要采取必要反制措施的，参照本法有关规定执行。

（二） 反制措施适用的对象

根据《反外国制裁法》第四条及第五条，反制措施适用于以下对象：

1、国务院“有关部门”列入反制清单的人士。根据第四条，国务院有关部门可以决定将直接或者间接参与制定、决定、实施上述歧视性限制措施的个人、组织列入反制清单；以及

2、列入反制清单的人士的相关人士。根据第五条，国务院有关部门还可以决定对与列入反制清单的人士有关的下列个人、组织采取反制措施：

3、列入反制清单个人的配偶和直系亲属；

4、列入反制清单组织的高级管理人员或者实际控制人；

5、由列入反制清单个人担任高级管理人员的组织；

6、由列入反制清单个人和组织实际控制或者参与设立、运营的组织。

（三）反制清单和反制措施的决定机构：国务院“有关部门”

根据上述规定，由“国务院有关部门”决定列入反制清单的对象，不过《反外国制裁法》并未明确“国务院有关部门”具体所指。 此外，根据第九条，“反制清单和反制措施的确定、暂停、变更或者取消，由外交部或者国务院其他有关部门发布命令予以公布”，主要由外交部牵头。

就此，我们的解读是，决定列入反制清单以及确定采取反制措施的国务院有关部门应该不止一个部门，可能涉及商务部、外交部甚至其他部委，这也体现在第六条，即，国务院有关部门可以“按照各自职责和任务分工”，对列入反制清单的个人、组织，根据实际情况决定采取反制措施”。

不过，反制清单和措施的确定、暂停、变更或取消由外交部或国务院其他有关部门发布命令。此处特别提到了外交部，因此，未来相关清单的确定及有关反制措施的决定的对外公布，外交部可能会起到牵头作用。 

因此，未来具体负责作出反制决定的相关部门及后文第四部分提及的反制协调工作机制，均有待进一步明确。 

三、反制措施

（一）反制措施种类 

根据第六条，国务院有关部门可以按照各自职责和任务分工，对列入反制清单的个人、组织，根据实际情况可以决定采取下列一种或者几种措施：

1、不予签发签证、不准入境、注销签证或者驱逐出境；

2、查封、扣押、冻结在我国境内的动产、不动产和其他各类财产；

3、禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动；

4、其他必要措施。

（二）最终决定

根据第七条，国务院有关部门作出的有关反制清单和反制措施的决定为最终决定，所以，我们理解，对于被列入反制清单或者采取反制措施的个人或组织，应不存在复议或上诉等救济程序。

不过，根据第八条，如采取反制措施所依据的情形发生变化，“国务院有关部门可以暂停、变更或者取消有关反制措施”。

四、反制协调工作机制

根据《反外国制裁法》第十条，国家将设立反外国制裁工作协调机制，负责统筹协调相关工作；国务院有关部门应当加强协同配合和信息共享，按照各自职责和任务分工确定和实施有关反制措施。

这一方面再次说明，负责反制工作的国务院有关部门不止一个部门，而是多部门工作机制，也说明后续国务院及有关部门将进一步制定有关法规、规章等，来完善相关工作机制，推进《反外国制裁法》的实施及具体执行。 

五、有关组织和个人的义务

《反外国制裁法》也对有关组织和个人的义务及违法行为后果作出了规定。

首先，我国“境内的组织和个人”负有执行反制措施的责任和义务。根据第十一条，我国“境内的组织和个人”应当执行国务院有关部门采取的反制措施，有关组织和个人违反规定的，国务院有关部门依法予以处理，限制或者禁止其从事相关活动。

根据第十四条，任何组织和个人不执行、不配合实施反制措施的，依法追究法律责任。就此，一种理解认为，由于此处仍然是就执行、配合实施我国作出的反制措施的义务作出规定，因此，此处的“任何组织和个人”，仍然仅指“我国境内的组织和个人”。 

而第十二条则进一步规定“任何组织和个人”均不得执行或者协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。与上述第十一条不同，就该等消极限制性义务，第十二条规定并未明确将其限定于“我国境内的组织和个人”，而是更宽泛的规定“任何组织和个人”，并且同时规定，有关组织和个人违反规定，侵害我国公民、组织合法权益的，我国公民、组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求其停止侵害、赔偿损失。就此，一种解读为，此处的“任何组织和个人”仍然应该仅指我国境内的组织和个人，另外一种更宽泛的解读则认为，此处的“任何组织和个人”也可能包括境外的组织和个人，即如果其执行或配合外国制裁的行为后果直接及于境内，《反外国制裁法》也可能对其适用，中国公民和组织可以依法对其提起诉讼。就前述不同解读，有待国务院和有关部门的规定和执行实践进一步明确。  

六、与现有规定的关系

在《反外国制裁法》之前，中国已有类似反制措施的相关规定。例如：

1、2020年10月颁行的《中华人民共和国出口管制法》第四十八条规定“任何国家或者地区滥用出口管制措施危害中华人民共和国国家安全和利益的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国家或者地区对等采取措施”；

2、2020年9月，商务部发布《不可靠实体清单规定》，建立不可靠实体清单制度，对外国实体在国际经贸及相关活动中的（1）危害中国国家主权、安全、发展利益；（2）违反正常的市场交易原则，中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施，严重损害中国企业、其他组织或者个人合法权益的行为采取相应措施；以及

3、2021年1月，商务部发布《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》，针对“次级制裁”情形，即外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动的情形，从而阻断外国法律与措施不当适用对中国的影响。

对此，《反外国制裁法》专门作出衔接性、兼容性规定，第十三条规定“对于危害我国主权、安全、发展利益的行为，除本法规定外，有关法律、行政法规、部门规章可以规定采取其他必要的反制措施”，也为依据其他法律和行政法规采取的反制措施预留了空间。

七、结语 

《反外国制裁法》对中国采取针对外国制裁的反制措施提供了法律基础, 为未来系统地制定反制清单、实施反外国制裁措施提供了明确、宽泛的法律基础。但是，《反外国制裁法》中也存在诸多模糊之处，例如，确定反制清单和反制措施的国务院“有关部门”具体所指，不得执行或协助执行外国歧视性限制措施的“组织和个人”是否包含境外的组织和个人，以及有关组织和个人违法行为的后果等等。这些问题均有待于通过进一步的规则或实践给予指引。