简单而言，居民个人和非居民个人均可能受到影响，主要包括：

• 将股权、金融资产（股票、债券、基金、衍生品等）、房地产等财产装入离岸信托的居民个人；

  
  

• 将来源于中国境内的财产装入离岸信托的非居民个人；

  
  

• 从离岸信托取得收益、财产分配或其他经济利益的居民个人；

  
  

• 非居民个人将财产装入离岸信托，但相关财产实际由居民个人控制的，该居民个人；

  
  

• 从非居民个人装入财产的离岸信托中取得分配的居民个人；

  
  

• 设立离岸信托时为居民个人，但在离岸信托存续期间转为非居民个人的个人；

  
  

• 已取得境外国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益仍来源于中国境内，因此仍可能被认定为中国税收居民的个人。

(1) 设立离岸信托（将财产装入离岸信托）

居民个人将股权、金融资产（股票、债券、基金、衍生品等）、房产等财产装入离岸信托，原则上视同发生了财产转让，相关所得应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用20%的税率。

  应纳税所得额 = 财产装入离岸信托时的市场价值 – 财产原值 – 合理费用  

(2) 离岸信托存续期间

居民个人装入财产的离岸信托，以及该离岸信托持有、控制、管理且符合21号公告规定条件的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均应由居民个人按年申报缴纳个人所得税。

具体而言：

• 转让股权、金融资产（股票、债券、基金、衍生品等）、房产等财产取得的所得，按“财产转让所得”适用20%税率；

  
  

• 除“财产转让所得”以外的其他收益，原则上按“利息、股息、红利所得”适用20%税率；

  
  

• 同一年度内，财产转让的盈利和亏损可以在该类所得内部抵减，但损失不得结转以后年度；

  
  

• “财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”之间不能互相抵减；

  
  

• 受托人报酬、信托管理费、法律服务费及投资顾问费等，不得从应纳税所得额中扣除。

(3) 信托终止、身份转换或其他清算情形

居民个人离岸信托终止时，以全部信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”适用20%税率。

此外，下列情形也可能触发清算：

• 居民个人在信托存续期间转为非居民个人；

  
  

• 居民个人过世后，信托由非居民个人承继或者无人承继；

  
  

• 非居民个人装入财产的信托终止时，居民个人取得信托财产。

21号公告设置了90日的补税窗口期。在该期限内依法申报缴纳个人所得税的，不会加收滞纳金。

应立即补缴个人所得税的情形，主要包括：

• 居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托，产生应缴未缴中国个人所得税的；

  
  

• 居民个人离岸信托在2026年1月1日前存续期间产生、尚未缴税的收益——无论信托何时成立，也无论是否已经分配，均打包一次性缴税；

  
  

• 非居民个人在2023年1月1日至2026年7月24日期间将财产装入离岸信托，产生应缴未缴中国个人所得税的；

  
  

• 非居民个人装入财产的离岸信托在2026年1月1日前向居民个人分配、但尚未缴税的所得。

上述税款应在21号公告实施之日起90日内申报缴纳，否则将加收滞纳金。滞纳金每日万分之五，起算日期不明确，最坏的情况下可能追溯至历史上产生收入的当期。若将2026年7月24日计为第1日，则第90日为2026年10月21日。

需要注意：

• 对应缴未缴税款金额较大的，税务机关可依法延长追缴时限至5年，这意味着2021年和2022年期间将财产装入离岸信托，亦有可能需补缴财产装入环节的税款。如被认定为偷税，则可能适用不同的追征及处罚规则。因此，具体追溯期间仍需结合未缴税款性质、发生年度及主管税务机关认定判断。

  
  

• 逾期未办理，税务机关依法追缴税款并加收滞纳金；构成偷逃税的，还可能面临罚款等法律责任。

90天窗口期倒计时已经开始，我们建议与已经设立的离岸信托相关的人士，立即采取以下行动。考虑到离岸信托通常涉及多个司法管辖区、多个主体以及多年历史资料，建议尽早启动相关工作，不宜拖延至窗口期临近结束时处理。

(1) 确认税务居民身份及适用规则

应结合本人及家庭成员在各年度的实际情况，重新评估是否属于中国税收居民个人，以及是否发生居民个人与非居民个人身份转换，并据此确定本次首次申报适用的规则。取得境外国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益仍在中国的个人，仍可能继续作为中国税收居民个人纳税。

(2) 梳理离岸信托架构、历史财产和收益

建议全面梳理离岸信托架构及相关历史资料，重点包括：

• 本人及家庭成员是否属于离岸信托的设立人（委托人）、保护人、受益人、实际控制人、承继人；

  
  

• 信托持有、控制或管理的境外公司、合伙企业及基金会等实体；

  
  

• 装入信托的财产、装入日期、装入时市场价值、取得财产的成本及可证明的合理费用；

  
  

• 信托及底层实体历年取得的股息、利息、财产转让等收益，及可证明的合理费用；

  
  

• 历史投资亏损情况，及可确认的浮亏情况；

  
  

• 历史分配情况。

(3) 测算历史应纳税额及抵免

完成梳理之后，应对历史应税事项进行测算，重点包括：

• 财产装入离岸信托环节产生的应纳税所得额；

  
  

• 信托及符合规定条件的境外实体存续期间的各类应纳税所得额；

  
  

• 历史收益分配或者视同分配产生的应纳税所得额；

  
  

• 境外已缴纳税款是否符合相关抵免条件。

(4) 准备首次申报资料

尽快收集并保存相关材料，以便用于在必要时向主管税务机关提交。将财产装入离岸信托的居民个人首次申报，需提交以下资料（提供外文资料的，应当同时提供中文翻译件）：

• 《个人所得税年度自行纳税申报表》（B表）；

  
  

• 《离岸信托个人所得税纳税明细表》；

  
  

• 《离岸信托个人所得税年度报告表》——其中包含信托各相关方详细信息和信托财产及收入信息；

  
  

• 离岸信托财务报表、运营收益和收益分配说明；

• 离岸信托协议或者具有协议效力的相关文件；

• 装入离岸信托的财产明细清单；

• 离岸信托组织架构等信息；

• 主管税务机关要求的离岸信托相关的其他信息。

(5) 建立持续年度税务合规机制

90天窗口期完成首次申报后，并不意味着离岸信托税务义务已经结束。未来应建立年度收益核算和中国个人所得税申报机制，并重新评估现有分配、借款、担保、资产使用及底层实体安排是否需要调整。

六、慈善信托与员工权益信托是否适用？

21号文对离岸信托定义宽泛，除了最常见的家族信托（Family Trust）以外，员工权益信托（Employee Benefit Trust）和慈善信托（Charitable Trust）亦符合定义。

因此，员工权益信托的受益人和慈善信托的设立人，均同样需关注潜在税负，并充分利用90天的窗口期。

21号文和15号文首次规定了离岸信托受托人的义务，包括：

• 直接申报和缴税义务

居民个人将财产装入离岸信托后死亡并且离岸信托由非居民个人承继或者无人承继的，离岸信托受托人或者其指定的境内机构（以下简称受托人）在居民个人死亡次月15日内向主管税务机关代为申报缴纳个人所得税，报送《离岸信托清算个人所得税纳税申报表》《离岸信托清算个人所得税报告表》，并附报居民个人死亡当年1月1日至死亡之日离岸信托运营收益及收益分配等资料；

• 协助纳税人申报

按照规定准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益以及分配情况，按照纳税年度核算“利息、股息、红利所得”“财产转让所得”，并协助纳税人完成申报缴税和资料报送等事项。

此外，在《离岸信托个人所得税年度报告表》和《离岸信托清算个人所得税报告表》中，均需填写受托人详细信息，包括联系方式等。

我们建议境外受托人尽早寻求专业机构的协助，明确自身义务边界与合规风险。

21号文对离岸信托设立环节的征税规定，与境内信托一致。同时，21号文对信托存续期间及清算时的征税规定，对境内信托也具有指导意义。

虽然目前尚未单独出台针对境内信托的税务规则，我们仍建议境内信托公司以前瞻性视角研究加强信息与财务管理系统的可行方案，以应对随时可能升级的税务征管要求。

离岸信托的穿透式征税时代已然来临，对于已经搭建离岸信托架构的个人，当前最重要的是尽快查明历史税务风险、判断是否适用90日补报窗口，并建立后续年度合规机制。

特别说明：本文仅对21号公告、15号公告及相关规则作一般性介绍，不构成针对任何特定个人或信托安排的正式税务或法律意见。