中国证券投资基金业协会（以下简称“AMAC”）于2020年2月28日发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》公布了增设申请机构登记流程公示栏目、增加私募基金管理人公示信息等透明化、便利化举措，并首次公布了分别适用于证券类、非证券类申请机构的《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《材料清单》”）。

以下我们结合过往在私募基金管理人登记项目上的实践经验，对《通知》及非证券类《材料清单》中值得关注的事项进行了初步的归纳和整理，以供参考。

一、3项新举措

1、单外无单

《通知》要求，自2020年3月1日起，新提交登记申请的申请机构应对照《材料清单》全面、真实、准确、规范地准备登记申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台（即AMBERS系统）审慎完整提交申请材料，AMAC亦将仅就《材料清单》所列事项对申请材料进行核对或作进一步问询，不会就《材料清单》以外事项额外增加问询，做到“单外无单”。

不过，根据《通知》，申请机构第二次提交仍未按《材料清单》提交所需材料或信息的，AMAC将参照《私募基金管理人登记须知》，对申请机构适用中止办理程序。这无疑对申请机构材料准备的质量和精细程度提出了更高的要求。

2、流程公示

根据《通知》，自2020年3月1日起，AMAC官网增设“私募基金管理人登记办理流程公示”界面，该界面可支持社会公众及申请机构实时在线查询每家申请机构的基本信息、最新办理进度以及为其服务的律师事务所及主办律师等信息，具体公示信息包括：机构全称、办理状态、机构类型、注册地、办公地、律师事务所、主办律师、首次提交日期、最后更新日期、累计办理时间、累计补充材料时间及累计反馈次数，其中办理状态分为：已提交、未按清单提交、办理中、已反馈、已上会、中止办理、放弃登记、不予登记、已登记。

3、信息公示

根据《通知》，自2020年3月1日起，AMAC官网“私募基金管理人公示平台”增加以下公示信息：（1）已登记的私募基金管理人实际控制人名称；（2）已填报的高级管理人员姓名、职务及履历；（3）受同一实际控制人控制的关联私募基金管理人等信息。

二、6项细化要求

AMAC在《通知》中说明，本次发布的《材料清单》是根据现行法律法规、自律规则及《私募基金管理人登记须知》所列办理登记要求结合实践梳理、形成的，并无新增登记要求。经与AMAC于2018年12月7日发布的《私募基金管理人登记须知》（以下简称“《2018登记须知》”）进行核对，并结合我们的过往经验，我们理解，本次《材料清单》中部分申请材料看似“新增”，实则为AMAC在秉持一贯的监管理念及审核精神的基础上，对《2018登记须知》相关规则所作出的必要细化和延申。

申请机构在准备材料时，就同一审核要点，应综合考虑《2018登记须知》和《材料清单》的相关规定，从而确保申请材料无论在类型和形式上，还是在实质内容上，都能满足AMAC的核查需求。下表中我们对《材料清单》中一些重要事项进行了梳理：

三、7份承诺函

《材料清单》强化了对申请机构的合规责任要求，要求就多项事项出具书面承诺，根据适用情形不同，出具承诺的主体涉及申请机构及其高管、冲突业务关联方、出资人、实际控制人/第一大股东等多方。根据我们的过往经验，申请机构在商请关联机构或其他相关人士出具书面承诺或说明材料时，往往会产生额外的时间、沟通成本，特殊情况下还可能拖延整个登记申请准备的周期。为此，我们将《材料清单》所提及的需要出具承诺函的相关情况罗列如下，以便申请机构做到心中有数，尽早就承诺函的出具与相关主体进行协调，从而提高工作效率。

四、过渡期安排

对于《材料清单》的适用，AMAC已在《通知》中明确规定，将按照新老划断原则处理，具体而言：

1、2020年3月1日前已提交登记申请的机构，按以下规则办理登记：

（1）2019年9月1日前已收到AMAC反馈意见且截至2020年2月29日前仍未重新提交补正材料的申请机构，应当对照《材料清单》重新提交申请材料。

（2）在2019年9月1日至2020年2月29日期间已提交了申请材料的机构（含首次提交申请登记的机构及提交补正材料的申请机构），AMAC不强制要求申请机构对照《材料清单》重新提交申请，将按原申请流程继续办理私募基金管理人登记手续。

（3）自2020年9月1日起，所有尚未办结私募基金管理人登记手续的申请机构应当按照《材料清单》重新准备和提供申请材料。

2、2020年3月1日起新提交登记申请的机构，应对照《材料清单》，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料。

《通知》及《材料清单》贯彻了AMAC在私募基金管理人登记申请工作方面的监管思路和审核精神，本着“公开透明”、“便利申请机构事前准备”以及“差异化”管理的指导原则，对相关审核标准进行了“固化”和“量化”，使得申请机构可以做到“有的放矢”，有助于提升工作效率，降低沟通成本。