《开曼私募基金法》的正式生效，以及同步出台的附属条例《私募基金条例（2020）》以及《私募基金（例外和过渡）条例（2020）》（与《开曼私募基金法》统称为，“开曼私募基金法规”），对开曼私募基金的注册及监管提出了一系列要求，引起了市场上离岸私募基金管理人的重视（请参见我们此前对开私募基金法规的分析说明 - “《开曼私募基金法》生效 - 开曼私募基金步入“注册”监管时代（二）”）。鉴于开曼私募基金法规中部分注册及监管要求和安排尚不清晰，开曼金融管理局（“CIMA”）于2020年3月2日颁布了《对<开曼私募基金法>常见问题解答的通知》（“通知”），对市场上提出的与开曼私募基金法规相关的一些常见问题进行了解答。本文旨在对该通知中涉及的核心问题结合实操中的情况进行进一步解释说明，以便基金管理人在面对新的监管环境时，对其管理的私募基金进行必要和及时的调整。

1、私募基金注册

鉴于此前开曼私募基金法规中未明确私募基金进行注册申请时须提交的文件以及相关费用安排，CIMA在通知中对此进行了补充说明。

1.1私募基金注册申请文件

通知中明确私募基金的注册将通过CIMA电子提交系统（REEFS），以电子方式提交相关文件并完成注册申请。拟申请注册的私募基金应确保在CIMA开始处理注册申请之前，已将下述相关文件及费用提交给CIMA：

    a. REEFS申请表格；

    b. 实体成立/注册证书；

    c. 章程性文件（公司章程/信托契约/合伙声明，视情况而定）；

    d. 私募基金备忘录/基金条款概要/募资材料（视情况而定）；

    e. 审计师同意书；

    f. 行政管理人同意书（如适用）；

    g. 组织结构图；以及

    h.申请费用。

· 关于上述(d)项提及的私募基金备忘录、基金条款概要及募资资料，根据我们与开曼律师的沟通，仍有待后续CIMA进一步说明，对于处于不同阶段的私募基金（如处于募资期、投资期或退出期）是否需要提交相同标准的募资文件。

· 关于上述(e)项中对审计师的要求，CIMA在通知中说明如私募基金在申请注册前尚未确定基金的审计师，其可以在没有审计师同意书的情况下进行私募基金注册申请，前提是审计师的聘任须在基金提交其第一份经审计的账目之前确定并向CIMA提交审计师同意书。

· 关于上述(f)项中提及的行政管理人同意书，如私募基金未聘任任何行政管理人，则无须提交该文件。

· 关于上述(h)项中提及的申请费用，CIMA在通知中说明，对于在过渡期（即2020年8月7日前）完成注册的基金无须支付2020年的年度注册费，但须支付300开曼元的申请费。在过渡期结束后完成注册的基金须支付3,500开曼元的年度注册费以及300开曼元的申请费。

1.2私募基金注册手续

根据CIMA在通知中的说明，若私募基金提交的文件不完整或不正确，其注册申请将被CIMA拒绝；若CIMA在其文件中未有任何不利发现，CIMA将在时间表内进行处理和批准。同时，CIMA确认私募基金的注册日期为其收到完整申请材料的日期，如我们在“开曼《私募基金法案（草案）》-开曼私募基金步入‘注册’监管时代”所述，如私募基金的投资者不属于高净值人士或专业人士，则私募基金应在接纳以投资为目的认缴出资（通常为私募基金首次交割）后21日内向CIMA申请登记；如投资者属于高净值人士或专业人士，则私募基金在投资者进行以投资为目的实缴出资前完成登记即可，因此私募基金可考虑最晚在接纳投资者实缴出资的同时向CIMA提交完整注册申请。对此，我们建议基金管理人应尽早向律师咨询并启动私募基金的注册准备工作，以保证私募基金在过渡期结束前满足开曼私募基金法规的各项要求，确保私募基金的合规性。

根据开曼私募基金法规，自2020年2月7日开曼私募基金法规生效之日起至2020年8月7日期间，现有私募基金以及过渡期内开始运营的私募基金，可在为期6个月的过渡期结束前完成CIMA注册登记，并满足《开曼私募基金法》下相关监管要求。因此，对于在过渡期内拟进行初始交割的私募基金仍可进行初始交割，我们建议私募基金管理人与律师进一步确认基金文件中的相关约定是否符合私募基金法规的相关要求，如对于由私募基金管理人或运营方（如普通合伙人或董事）对基金进行估值、托管或现金监控等可能产生的利益冲突的披露。对于已经完成初始交割的私募基金，其可在过渡期内要求投资人进行实缴出资，而不会受到开曼私募基金法规的限制。

1.3私募基金“四眼原则”

根据通知的说明，如私募基金为公司制基金，则其至少有两名自然人董事；若私募基金为合伙制基金，则其普通合伙人应至少有两名自然人董事。

1.4私募基金替代投资实体

根据《开曼私募基金法》的要求，替代投资实体属于“受规管基金”，应按照相关要求完成登记注册，但对于与主基金合并报表并进行报告的替代投资实体，其可豁免满足审计、估值、托管以及现金监管方面的要求。根据通知的进一步说明，替代投资实体不需要单独进行注册，但开曼政府将在该替代投资实体设立时收集其相关信息，如该替代投资实体信息发生任何变更，私募基金须负责向CIMA进行报告。

非开曼私募基金的开曼替代投资实体应根据开曼私募基金法规的要求进行登记。如其主基金属于在CIMA注册登记的私募基金实体，则根据上述说明该替代投资实体可不需要单独进行注册，而由其主基金负责向CIMA一并进行报告。

1.5私募基金清算

根据通知说明，如私募基金在过渡期内已开始其清算、解散流程，该私募基金在向CIMA提交证据证明其清算程序将在过渡期结束前完成后，该基金无须根据相关开曼私募基金法规进行注册申请。

2、私募基金运营要求

（1）审计

根据开曼私募基金法规的要求，私募基金须由符合CIMA要求的开曼审计师进行审计，并按照国际财务报告准则或其他非高风险管辖区域会计准则进行审计。私募基金须在每个会计年度结束后的6个月内向CIMA提交其年度审计报告。根据通知的进一步说明，私募基金须在财政年度结束后6个月内向CIMA提交经审计的账目以及基金年度申报表（“FAR”）。对于已在2020年完成设立的私募基金，须在2020年结束后6个月内或CIMA许可的延长期限内完成其2020年度审计。

在实操中，尽管CIMA不要求私募基金在进行注册申请时完成对私募基金审计师的聘任，但我们建议基金管理人尽快开始基金审计师的选聘程序，并于审计师讨论对基金账目审计以及现金监管方面的安排，以保证私募基金的合规性。

（2）估值

根据开曼私募基金法规的要求，私募基金须每年至少进行一次估值。私募基金的估值可由(i) 私募基金的管理人或运营方（如普通合伙人或董事），(ii) 独立第三方，或(iii) 私募基金行政管理人完成。如由私募基金的管理人或运营方对其进行资产估值，则应保证其估值功能与对组合投资的管理功能相分离，并将可能产生的潜在利益冲突向基金投资人进行披露。根据通知的进一步说明，CIMA后续将出台关于私募基金资产估值政策及程序的相关规则。

在实操中，我们建议基金管理人与基金律师进行沟通，根据后续CIMA出台的相关规则制定基金内部估值政策及程序，以保证私募基金的合规性。

（3）现金监管

根据开曼私募基金法规的要求，私募基金须通过(i) 私募基金的管理人或运营方（如普通合伙人或董事），(ii) 独立第三方，或(iii) 私募基金行政管理人，监管私募基金的现金流，以确保所有现金以计入私募基金开设的现金账户，并确保私募基金已收到投资者就投资权益支付的相关款项。根据通知的进一步说明，如私募基金由其内部进行现金监管，则私募基金的审计师应在签署经审计的财务报表时，同时确认该私募基金的现金监管在整个审计年度持续进行。CIMA将对私募基金的现金监管程序进行评估，其评估将主要基于该基金的投资策略，以确认该现金监管程序对于该基金持有的资产类型是否足够。CIMA将出台关于私募基金现金监管政策及程序的相关规则。

在实操中，我们建议基金管理人与基金律师和审计师及时进行沟通，根据CIMA出台的相关规则制定基金的现金监管政策和程序，以保证私募基金的合规性。

3、私募基金下一步措施

尽管CIMA在此次通知中对于私募基金注册及合规实操中的一些问题进行了说明，但仍有部分核心问题（如可能豁免的私募基金以及相关监管要求等）有待开曼政府通过出台相关附属法规或指引的方式进一步明确。鉴于六个月的过渡期并不宽裕，我们建议基金管理人持续关注相关法规，并与律师及审计师进行沟通，开展私募基金注册的各项准备工作，包括：

a.已完成首次交割的基金

对于已完成首次交割的基金，如基金正处于募资期，该基金在过渡期内无须遵守开曼私募基金法规的相关规定，其仍可在过渡期内要求投资人进行实缴出资。但我们建议基金管理人应同时着手准备私募基金注册的相关工作，包括：

i. 于2020年8月7日前完成基金内部自查，并补充准备上述1.1条提及的应提交的注册文件；

ii. 最晚于首次向CIMA提交经审计基金账目之前完成对审计师的聘任并提交审计师同意书；

iii. 于2020财政年度结束后6个月内向CIMA提交经审计的基金账目；以及

iv. 确保私募基金的估值、托管及现金监管满足开曼私募基金法规的相关要求，并根据开曼政府后续出台的估值及现金监管政策及程序要求，补充完善基金文件及内部合规手册。

b.正在设立的基金

对于正在进行设立尚未进行首次交割的基金，该基金仍可在过渡期结束前完成首次交割，并根据开曼私募基金法规的要求，于首次交割完成后21日内或投资人进行实缴出资前完成私募基金的注册工作。为了保证基金的募资进程不受影响，我们建议基金管理人在进行基金设立工作的同时应同步着手准备私募基金的注册工作，包括：

i. 与律师进行沟通，根据后续开曼政府出台的附属法规或指引的进一步说明，于过渡期结束前确保基金文件符合开曼私募基金法规的要求，并准备上述1.1条提及的应提交的注册文件；

ii. 着手聘任符合要求的审计师，并保证最晚于首次向CIMA提交经审计基金账目前完成对审计师的聘任并提交审计师同意书；

iii. 于2020财政年度结束后6个月内向CIMA提交经审计的基金账目；

iv. 内部商讨确定私募基金的估值、托管及现金监管安排，以确定估值、托管及现金监管工作是否有外聘第三方或由私募基金管理人/普通合伙人完成；以及

v. 根据开曼政府后续出台的估值及现金监管政策及程序要求，制定基金内部合规手册。

4、结语

鉴于开曼私募基金法规众多细节尚待开曼政府进行进一步补充说明，我们建议各私募基金管理人应持续关注开曼政府未来出台的相关附属法规和指引，并与律师根据其管理的私募基金具体情况进一步探讨确认。

近期开曼群岛、英属维尔京群岛以及中国香港地区均通过出台相关法规不断加强对私募基金及管理人的监管，我们认为这是各个司法区域希望促进市场上主流私募基金监管政策趋于一致的结果。相较于其他地区，我们仍然认为开曼群岛在其监管及运营的灵活度、税务豁免以及投资人信息保护方面，具有其他区域无法比拟的优势。此外，我们认为私募基金的注册登记有助于其在进行下层投资时更好的满足不同区域对于投资人合规性和反洗钱审查的要求（如某些地区要求投资人必须为在当地进行登记的受规管实体，或对受规管实体的反洗钱审查采用简易审查模式等）。

我们将持续关注开曼群岛私募基金法规的后续解释，并及时分享我们的观察。

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