2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，宣告创业板试点注册制改革正式启动，随后中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于同日即发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列配套规则的征求意见稿，为创业板试点注册制改革提供了具体路径。就首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的相关规则而言，本次创业板试点注册制改革总体借鉴了科创板试点注册制的经验，强调以信息披露为核心、简化发行条件、强化市场主体责任、加大了对违法违规行为的处罚力度，在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面亦深度借鉴了科创板的相关规定。同时，鉴于创业板的板块定位、涉及存量上市公司的情况等方面，在定位、发行条件、上市条件、投资者适当性等方面与科创板存在一定的差异。本文旨在讨论本次创业板注册制改革的政策及立法进程、注册制改革后创业板与其他板块的比较、创业板注册制IPO的发行条件与上市条件、创业板注册制IPO的审核注册程序以及对未来创业板注册制改革的展望。

一、创业板试点注册制改革的政策及立法进程

2019年8月，中共中央国务院发布了《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，其中明确指出深圳要提高金融服务实体经济能力，研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。该等文件为创业板注册制改革提供了明确的政策依据。

2019年12月，十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议表决通过新修订的《中华人民共和国证券法》（于2020年3月1日正式实施），明确“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。”该等规定为后续中国证监会、深交所推行创业板注册制规则提供了上位法的依据。

2020年2月，国务院发布的《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》明确要求“研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案”，进一步加快了顶层设计的推进。

2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，中国证监会和深交所当晚亦发布了一系列的具体配套规则的征求意见稿，主要包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等。创业板注册制改革至此正式启动。

二、注册制改革后创业板与其他板块若干方面的比较

创业板注册制改革后，在所属市场、审核程序、目标定位、企业类型、财务指标、投资者适当性、发行定价、交易涨跌幅限制等方面与主板及科创板存在差异，具体为：

三、创业板注册制IPO的发行上市条件与科创板现行规则的比较

1、发行条件

在发行条件方面，按照以信息披露为中心的原则，中国证监会于4月27日发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）精简优化了创业板股票首次公开发行的条件，取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损、主营业务唯一等方面的要求，并与科创板现行的发行条件基本保持一致，具体为（与科创板的差异部分已标红注明）：

上述创业板注册制改革后的发行条件与科创板的发行条件基本相同，主要的区别在于创业板并未设置核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化的发行条件，笔者认为这主要是由于创业板和科创板两者的定位及面向的企业类型不同所导致的，不同于科创板重点强调发行人的科创属性，创业板更加关注发行人的模式创新、业态创新以及新旧产业融合促进作用，因此未将核心技术人员的持续性列为发行条件。

2、上市条件

在上市条件方面，和科创板现行规则类似，深交所于4月27日发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》支持特殊股权结构和红筹企业上市，就未盈利企业亦明确了上市标准，同时将在一年后评估其实施性。同时，深交所发布的前述审核规则设置了多套上市标准，具体与科创板规则比较如下（与科创板的差异部分已标红注明）：

四、创业板注册制IPO的审核注册程序

注册制改革后，创业板IPO的注册程序与科创板基本保持一致，发行人的发行上市申请文件将首先由深交所予以审核，深交所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序；认为发行人不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，则将作出终止发行上市审核的决定，简要流程和时限如下： 

五、关于创业板试点注册制改革的新老衔接

依照中国证监会于4月27日发布的《关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》，自2020年4月27日起，中国证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请。创业板试点注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，（1）已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；（2）已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深交所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

创业板试点注册制实施之日起，中国证监会终止尚未经发审委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所。创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理中国证监会创业板在审企业的首次公开发行股票申请；创业板试点注册制实施之日起10个工作日后，深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票申请。

根据科创板公开征求意见稿及正式实施的经验而言，创业板相关办法亦会在1个月左右正式实施。因此，在该过渡期间，就已申报或已反馈企业究竟是继续等待排队还是终止中国证监会审核程序并准备创业板注册相关文件或可能成为该等企业考虑的重点。加之对于创业板注册制的市盈率期待、快速审核的诱惑（根据科创板经验，首家科创板企业于注册制推行后4个月内完成上市）、财务数据的再次更新都将成为在审企业的鱼和熊掌。

六、创业板注册制的展望

距离科创板试点注册制正式落地尚不满一年，创业板发行制度也即将迎来历史上最为重大的一次改革，本次创业板试点注册制改革的相关征求意见稿时限为期一个月，我们相信创业板注册制改革相关的配套规则势必会在近期内正式实施，同时也期待相关部门尽快出台与创业板注册制改革相配套的发行与承销规则，以更好地迎接创业板注册制改革的到来。