2026-10-19

中国技术出口禁限目录拟修订:临时登记已启动

作者: 傅鹏 林熙翔 袁帅琦

2026年10月16日,商务部、科技部发布公告(2026年第48号)[1],就修订《中国禁止出口限制出口技术目录》(“《禁限目录》”)公开征求意见,并同步对相关技术实施临时出口前登记管理。同日,商务部新闻发言人就有关问题回答了记者提问 [2]。其中:

●拟新增40项技术,但未立即全面禁止或限制出口。商务部、科技部拟就《禁限目录》增列人工智能、生物医药以及光伏领域40项技术。相关增列技术仍处于征求意见阶段,最终范围以正式修订文件为准。

●临时登记义务已启动。自2026年10月16日起至修订后的《禁限目录》正式实施之日止,出口公告附件所列技术之前,技术出口经营者应办理登记。已开始但尚未完成的出口亦在登记范围内。过渡期内临时●登记不替代现行《禁限目录》项下其他适用的出口许可和登记。

●登记范围涉及技术权利和控制权变更。除向境外转让技术所有权、授权境外使用之外,境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体,亦属于公告列明登记情形。

●企业应结合技术与交易场景综合评估。人工智能开源及对外模型调用服务、特定生物医药工艺平台的对外授权与外包服务,部分情形可能不纳入相关管理范围,部分情形则可能适用自动许可;光伏设备出口和产线项目即使以设备交付或工程服务形式开展,如涉及目录所列技术或伴随相关工艺技术转移,亦可能触发登记或许可要求。


1. 拟修订范围、监管思路以及适用情形

本次征求意见涉及三个领域共40项技术:人工智能23项,涉及大模型、智能体、算力集群以及信息处理等;生物医药5项,涉及细胞和基因治疗、小核酸药以及病原微生物等;光伏12项,涉及多晶硅、硅片和电池制造等相关技术。拟禁止出口14项,拟限制出口26项。 

本次调整聚焦特定敏感领域的关键技术,且多数技术条目设有相对详细的技术指标作为控制要点,并对部分场景安排明确不纳入管理范围或者适用自动许可等便利措施。商务部亦同时明确,利用相关技术制造的产品不纳入技术出口管理范围内。

从理解与适用《禁限目录》的角度,企业不宜仅按行业、产品名称或技术的一般性描述评估是否受到影响,建议对照《禁限目录》附件中的技术名称、控制要点、技术指标和相关脚注说明,评估具体技术及其出口是否落入管理范围。例如,就人工智能领域而言,应当区分模型技术转移与模型应用服务,根据商务部答记者问,限制类大模型的海外本地化部署属于技术出口管理范围,而在境内部署、由境外进行API调用、APP/网页交互及SaaS应用等则不属于该项大模型技术出口管理范围,但仍需要核实实际交付成果是否包含权重、源代码等受管制技术。就光伏领域而言,企业应对照《禁限目录》列明的技术指标及关键设备,核查设备或产线交付是否涉及相关工艺文件、技术参数的提供,或伴随安装调试、改良升级等技术支持。仅凭设备名称或交易形式,不足以判断是否落入相关管理范围。


2. 临时登记:需要优先评估并处理的事项

2.1.何时登记、登记什么

自2026年10月16日起至修订后的《禁限目录》正式实施之日止,技术出口经营者在出口公告附件所列技术前,应通过商务部业务系统统一平台技术贸易管理信息应用办理登记。公告同时明确,已经开始但尚未完成的出口亦在登记范围内。

登记信息主要包括技术出口经营者和接收方的基本信息、出口国家或地区、拟出口技术情况(包括行业类别、秘密等级和技术指标)、拟出口技术目的、用户和用途、是否属于自主知识产权或者受知识产权保护、预计出口金额、是否跨国公司内部交易等。具体可以参考业务系统要求及公告附件《技术出口信息登记表》。

2.2.哪些交易可能触发登记

公告列明的登记情形如下:

●向境外转让技术所有权,例如知识产权转让;

●境内技术授权境外主体使用,例如知识产权许可;

●境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体;以及

●商务部以通知等形式明确要求登记的其他情形。

其中,技术所有权人或实际控制人变更为境外主体的规定,值得跨境并购以及集团重组交易中特别关注。例如,境外投资者直接或间接收购持有相关技术的中国境内企业,即使交易文件没有单独约定技术转让,亦应当评估交易是否导致相关技术的所有权人或实际控制人变更,从而触发登记。特别地,公告尚未进一步明确“实际控制人”的具体认定标准,亦未详细说明间接控制、不同层级股权交易或集团内部重组的适用边界。个案中仍需结合技术是否落入《禁限目录》、交易前后的股权和控制关系及具体交易结构个案评估。

此外,技术出口在现行法律框架下可以通过贸易、投资或经济技术合作(例如跨境派遣技术人员进行技术服务、指导和培训并实质导致技术方案转移)等方式实现,不限于直接发送技术文件。但某一技术服务、研发合作或设备交付是否触发本次临时登记,仍应当结合其实际内容及公告列明的情形判断,不宜将所有跨境服务一概视为技术出口。

2.3.登记不等于出口许可

根据公告文本,临时登记是一项出口前信息登记要求;公告未明确规定登记须经实质审批,亦未明确要求企业必须取得主管部门另行答复后方可出口。因此,临时登记与限制出口技术适用的许可证审批有所不同。

临时登记亦不取代其他适用手续。已经落入现行《禁限目录》的技术,仍应当遵守现行禁止或许可管理要求;对于自由出口技术,仍应当办理技术出口合同登记。拟议交易如果同时涉及两用物项出口管制、数据出境与网络安全、外商投资或境外投资安全审查等相关监管制度的,亦应分别评估并根据适用规则履行相关程序。新《禁限目录》正式实施后,拟列为禁止出口的技术不得出口,拟列为限制出口的技术则应按规定取得许可证,未经许可不得出口。


3. 重点领域的影响

3.1. 人工智能:区分技术交付与模型服务

拟增列的人工智能技术共23项,除特定恶意代码生成与变异、辅助漏洞挖掘等技术外,亦涉及大模型、智能体、芯片设计和算力集群等核心技术。从拟增列的技术类型及其控制指标来看,本次监管重点并非一般性的人工智能产品或应用,而是可能直接影响模型能力、智能决策能力及底层算力供给的关键技术。例如,大模型训练和优化技术关系到模型能力的形成(其中亦包括基于核心数据或重要数据训练的大模型),智能体博弈决策技术涉及复杂任务中的自主决策能力,而AI芯片设计、算力集群高速互连及分布式训练等技术则关系到大规模人工智能系统的计算与训练能力。就该等技术设置具体控制指标,体现了商务部就具有较高技术门槛及潜在敏感性的核心技术能力进行针对性管理的思路。涉及跨境业务和投融资交易的人工智能企业建议逐项检查模型权重、源代码、架构、训练优化及相关工程技术是否达到拟议条目的控制要点,避免仅仅依据模型名称或产品定位作出判断。

商务部亦明确,就已经通过开源、发表学术论文等方式进入公共领域的相关技术,拟不纳入出口管理范围。就人工智能类技术开源、境外自建自营算力中心、赴境外开展芯片流片制造、利用境外资源联合研发及参与国际标准制定等特定情形的技术出口,拟适用自动许可等便利措施。因此,建议企业区分已合法进入公共领域的技术,与尚未公开、拟通过开源方式首次向境外发布的受管制技术;就后者而言,即使采用开源方式发布,仍应核实相关技术是否属于受管制技术,以及是否需要履行相应的出口许可手续;符合相关条件的,可以进一步评估是否适用自动许可等便利化安排。不能仅因采用开源方式,就认定相关技术无需接受出口管制或办理相关手续。

对于拟纳入限制类的大模型技术,商务部明确,海外本地化部署属于技术出口管理范围;在海外自有云等风险相对可控的情形下,可适用自动许可等便利措施。企业利用相关模型提供API调用、APP或网页交互、SaaS应用及本地端侧轻量化部署等情形,则不属于公告所述大模型技术出口管理范围。尽管如此,企业仍应结合具体业务模式,核实实际跨境交付的内容,特别是是否涉及向境外转移模型权重、源代码或其他受管制技术,避免仅依据产品或服务的形式判断是否涉及技术出口。

本地端侧轻量化部署与海外本地化部署之间的具体边界,仍有待进一步明确。 例如,企业可以通过量化、知识蒸馏等方式,将原始大模型转化为存储占用和运行资源需求更低的轻量化模型。此类模型虽然规模较小、整体性能可能有所下降,但仍可能保留原模型的部分核心能力,并在特定任务上维持较高的性能。在此情形下,原始大模型在海外本地化部署被明确纳入管理,而本地端侧轻量化部署则被排除在大模型技术出口管理范围之外。两者之间的界限应如何认定,以及经量化、蒸馏等方式形成的衍生模型在何种条件下属于后者,仍有待结合最终规则及后续实施口径进一步澄清。

3.2. 生物医药:关注技术类型与合作模式的差异

拟增列的生物医药技术共5项,涉及病原微生物、细胞和基因治疗及小核酸药等。其中,相关细胞和基因治疗、小核酸药技术包括特定原创技术工艺平台及全新靶点发现和验证技术;病原微生物技术则涉及人工基因改造及定向传代增益等特定技术。从拟增列技术条目来看,本次调整一方面关注具有较高技术积累价值的前沿生物医药技术及其对外转移,另一方面亦涉及具有生物安全敏感性的特定技术。不同技术条目所针对的技术内容和出口管理方式并不相同,不宜仅因业务涉及细胞治疗、基因治疗或小核酸药即认定全部相关研发和商业化活动均受管制。

商务部明确,对于具有自主知识产权的相关细胞和基因治疗技术工艺平台,对外授权许可或利用相关技术工艺提供外包研发、生产服务等情形,拟不纳入管理范围;对于相关靶点发现和验证技术,以授权许可方式出口的,拟适用自动许可等便利措施。对于限制出口技术,因公共卫生突发事件、人道主义救援或利用境外资源开展联合研发等需要出口的,亦拟适用自动许可等便利措施。需要说明的是,上述安排针对特定技术类型及合作情形,应当避免概括性地理解为所有不涉及技术所有权转让的对外授权或服务均可排除出口管制。

对于跨境技术许可、共同研发、CRO/CDMO服务及相关投融资交易,企业应结合具体技术类型、知识产权归属和实际交付内容,区分技术所有权转让、授权境外使用、利用相关技术提供研发或生产服务,以及研发成果或后续改进技术的交付与转让。建议在相关协议中明确背景知识产权、许可范围、成果归属及实际交付内容,并在项目实施前对照拟议目录及相关公告,分别核实具体安排是否涉及受管制技术,以及是否需要履行相应的登记或许可手续。

3.3. 光伏:关注关键设备及产线交付中的技术转移

拟增列的光伏技术共12项,涉及多晶硅、硅片和电池制造,其中包括拟禁止出口的钙钛矿及叠层电池组件生产技术,以及拟限制出口的单线产能达到或超过每年3万吨的多晶硅工程技术。拟议管理范围还涉及承载相关技术的部分关键和核心设备。从拟议条目来看,本次调整不仅关注特定先进制造工艺本身,亦关注将相关工艺转化为实际生产能力所需的关键设备及工程技术。光伏制造能力通常不仅体现于单项技术或设备,亦可能体现在工艺参数、设备方案、产线设计、安装调试及后续改良升级等环节。

商务部明确,未达到相关管控指标的其他技术仍可自由出口,未列明的其他光伏设备原则上不适用相关要求;利用相关技术制造的产品本身不在本次技术目录管理范围内。需要注意的是,目前相关技术已实施出口前临时登记管理,商务部亦特别明确,列入相关管理范围的光伏关键和核心设备出口均需按规定登记。目录正式实施后,光伏关键技术的出口可能伴随产线出口、安装、调试、改良和升级等活动发生,涉及目录所列技术的,应根据最终目录及相关规定履行相应的技术出口管理手续。

因此,光伏企业及设备供应商不宜仅根据设备买卖合同判断是否涉及技术出口。设备交付如同时包含工艺文件、核心参数、生产诀窍、安装调试指导或工艺优化等内容,应进一步核实是否涉及目录所列技术及相应的登记或许可要求。对于EPC、交钥匙产线、境外工厂建设和技术改造项目,建议在项目早期对照具体技术条目和管控指标,分别核实设备出口、技术许可、工程服务及后续改良升级所涉及的合规要求,并在相关合同中明确各方的交付范围及合规责任。


4. 合规提示与建议

4.1. 开展技术清单比对并适时提交意见

根据《禁限目录》征求意见稿及公告附件,逐项核查相关技术的名称、控制指标、适用条件及排除情形。核查范围不应仅限于专利等已登记的知识产权,还应结合业务实际,识别模型权重、源代码、技术秘密、工艺参数、工程文件及相关关键设备等可能涉及的技术内容。对于难以判断是否达到管控指标的技术,应保留技术说明及内部评估依据,必要时向主管部门咨询。

企业可结合技术比对结果及自身业务需求,于2026年11月15日前向商务部提交意见,重点关注技术定义和控制指标的可操作性、具体业务场景的适用边界、排除情形及便利化措施,以及临时登记和后续许可等程序安排。此后,还应持续跟踪正式目录及相关实施口径。

4.2. 梳理存量及拟开展项目

系统梳理已签署、正在履行及拟开展的技术转让、授权许可、境外研发、技术服务、产线交付等业务,以及涉及相关技术的跨境并购、集团重组等交易。对于公告附件所列技术,应重点排查已经开始但尚未完成的出口,以及可能导致境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体的交易安排,为进一步判断临时登记义务及其他合规要求提供依据。

值得注意的是,本次《禁限目录》修订及相关临时登记安排,并不意味着相关技术一概不属于两用物项,也不意味着两用物项出口管制制度不再适用。企业应分别开展《禁限目录》匹配和两用物项出口管制筛查,核查相关清单、临时管制措施及最终用户、最终用途等要求,并根据各自适用规则判断是否需要办理相应手续。

4.3. 建立出口前审查及全流程合规机制

企业应根据技术类型、实际交付方式及具体业务安排,分别核实是否需要办理公告要求的出口前临时登记、现行规则下的技术出口许可或自由出口技术合同登记,并判断是否同时涉及两用物项出口管制下的许可或其他合规要求。临时登记不当然替代其他依法适用的许可或合规义务。《禁限目录》正式实施后,企业还应根据最终分类及届时有效的规则,重新判断相关技术是否禁止出口、限制出口并需申请许可证,或适用自由出口技术合同登记安排。

企业应将出口合规审查嵌入出口前审批、合同签署和实际技术交付流程,明确业务、法务、研发、知识产权及合规团队的职责。在实际出口或对外提供技术前,业务部门应会同研发或技术负责人确认交付内容及技术版本,逐项核对相关技术条目、控制指标、注释和排除情形,并识别接收方、目的地、用途、交付方式及时间,留存技术说明和内部判断依据。对于设备、产线及技术服务项目,还应核查交付过程是否伴随受管制技术转移。相关合同应明确技术交付范围、知识产权归属、许可权限,以及各方在登记、许可和合规审查方面的配合义务。

4.4. 跨境并购与重组:关注技术管制与国家安全审查因素

(1) 将临时登记义务的履行情况纳入尽职调查。结合目标公司的主营业务、核心技术及实际业务场景,对照公告附件中的技术条目、控制要点及适用例外,评估其是否涉及临时登记管理范围内的技术,并核查目标公司相关技术出口的开展情况及登记记录。对于已经开始但尚未完成的出口,应重点确认是否已按要求办理临时登记;如发现登记缺口,应及时评估补正安排及其对业务开展和交易进程的影响,必要时向主管部门咨询。

(2) 评估投资并购交易本身是否可能触发临时登记。即使目标公司未直接向境外转移技术,境外主体收购持有相关技术的境内企业,或通过其他交易安排取得相关技术的控制权,仍需判断是否涉及公告所列“境内技术的所有权人或实际控制人变更为境外主体”的情形。因此,不能仅因交易采取股权投资或并购形式、未单独约定技术转让,即排除登记要求的适用。应结合交易前后的股权结构、治理安排、技术权属及实际控制关系作出判断,并据此安排登记责任、配合义务及交易时间表。鉴于“实际控制人”的认定及间接控制等情形的适用边界尚待明确,不宜将境外投资者取得任何程度的参与权或影响力均等同于取得实际控制权。

(3) 将《禁限目录》纳入外商投资及境外投资安全审查的风险评估。对于外国投资者投资境内企业的交易,特别是涉及相关技术且可能取得被投资企业实际控制权的情形,应审慎评估相关业务是否涉及关系国家安全的重要领域或关键技术,以及是否需要履行外商投资安全审查申报义务。对于境内投资者开展对外投资,以及涉及相关境外资产、权益转让或处分的安排,亦应评估是否可能影响国家安全,并关注相应的安全审查要求。《禁限目录》主要服务于技术出口管理,但国家安全审查的实践中,其列明的技术条目和控制要点可作为识别敏感技术及关键技术的重要参考。企业应结合目标业务、核心技术及其用途、交易后的控制权安排和技术流向等因素作综合评估。对于存在不确定性的交易,可以考虑向相应安全审查主管部门商谈咨询;经评估属于适用申报范围的,合理拟定申报策略并履行申报义务,以降低交易不确定性,并在交易文件中通过先决条件、配合义务、最终截止日、分手费等安排合理分配审批风险。

(4) 评估《禁限目录》正式实施后对目标公司商业预期及交易估值的影响。重点识别目标公司是否拟就相关技术开展实质性的境外许可、转让或其他技术出口,以及相关业务的预期收入是否构成目标公司收入的重要部分、是否已纳入交易估值模型或商业展望。如相关技术最终被列入限制出口范围,应评估取得技术出口许可的可行性、难度及时间上的不确定性,并分析许可未获批准或取得延迟对收入预测、业务计划及估值的影响;如最终被列入禁止出口范围,则不应再以取得出口许可为前提维持原有业务假设。对于高度依赖相关境外业务的项目,应据此审慎调整预测及估值,并视情况在交割先决条件、价格调整或赔偿条款等风险分担安排中予以反映。


注释:

[1] 具体请见:

https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2026/art_0a31a3c9ac404f7a9b0e917ce3412997.html

[2]具体请见:

https://www.mofcom.gov.cn:8443/zwgk/zcjd/art/2026/art_b11d5c1e9374421e93e85dc87eba6e38.html


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