A股IPO辅导阶段是中介机构实际调查并协助发行人进行全面规范、整改的重要阶段，亦是中介机构协助发行人及其董监高、主要股东等全面建立证券市场知识体系的关键环节。在这个阶段，投资人及其提名董事通常也会关心自身的配合义务以及配合程度如何把握。

本专题围绕中国证监会于2021年9月30日发布并实施的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（“《辅导监管规定》”），介绍A股IPO辅导工作的一般性规定，并对该阶段投资人常见疑惑进行解答。需要说明的是，辅导工作属于实操性很强的环节，尽管部分证监局已废止其监管规定而统一按照《辅导监管规定》执行（例如，湖北监管局），但不排除其他各地证监局对此监管口径及实践做法仍可能存在差异。

一、什么是辅导

1、辅导监管制度的立法沿革？

关键词：审批制 核准制 注册制 保荐 辅导监管

答：A股IPO辅导监管制度的立法沿革与我国证券发行监管体制的演变密不可分，主要经历了如下发展阶段：

2、辅导的目的是什么？

关键词：辅导对象 上市公司 证券市场 评价 实质性判断

答：主要是促进辅导对象（即发行人）具备成为上市公司所应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。辅导验收应当对辅导机构（即按照《证券发行上市保荐业务管理办法》开展辅导工作的保荐机构）辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

3、哪些主体需要参与辅导培训？

关键词：培训对象 董监高 实际控制人 5%以上股东

答：辅导对象（即发行人）的董事、监事、高级管理人员，持有5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人），若持有5%以上股份股东为法人或其他形式的，其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人亦需参与辅导培训。

4、辅导验收的内容是什么？

关键词：辅导计划 规范运作 监管要求

答：主要包括：1）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；2）辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；3）辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；4）辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

5、辅导验收的程序是什么？

关键词：辅导备案 验收机构 红筹公司 三个月 六个月

答：辅导期自辅导机构完成辅导备案之日起，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日结束，原则上不得少于三个月。实践中，整个辅导阶段通常至少为六个月。前述验收机构，是指发行人所在地证监局；若发行人注册地在境外（目前指红筹公司），则验收机构为其境内主营业地或境内证券事务机构所在地证监局。辅导阶段的具体程序大致如下：

6、辅导验收的方式是什么？

关键词：审阅 走访 约谈 检查 抽查 工作底稿

答：验收机构采取审阅辅导验收材料、现场走访辅导对象、约谈有关人员（范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员等）、查阅公司资料、检查或抽查保荐业务工作底稿或其他必要方式进行辅导验收。

7、辅导验收考试是必须的吗？

关键词：证券市场知识测试 证监局

答：根据《辅导监管规定》，验收机构进行辅导验收，可以组织参与辅导培训的主体参加证券市场知识测试。验收机构若组织证券市场知识测试，应当贯彻标准统一、形式简化原则，为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供便利。实践中，有关证券市场知识测试是否为必经程序及其相关要求，需按各地证监局的具体规定执行。

8、如何了解辅导的进程？

关键词：辅导监管系统 官方网站 查询 

答：中国证监会建立辅导监管系统，并通过政务服务平台向社会公开辅导监管信息，具体包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。社会公众可通过查询中国证监会官方网站中各地证监局披露的前述信息获知相关进程（查询路径：中国证监会-各地监管局-专题专栏-辅导企业信息栏目）。

9、辅导验收和现场检查是一回事吗？

关键词：信息披露  中介机构 发生阶段

答：现场检查是指中国证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为，发生在A股IPO项目进入发行上市审核和注册阶段，与辅导验收的发生阶段不同。

二、辅导工作中与投资人相关的重要问题

1、投资人及其提名董事是否必须参加辅导验收考试？

关键词：5%以上股东 法定代表人 执行事务合伙人 董事 免考资格

答：如上所述，验收机构进行辅导验收，可以组织参与辅导培训的主体参加证券市场知识测试。原则上，1）若投资人为持股5%以上的股东，其本身（适用于投资人为自然人）或其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（适用于投资人为法人或其他形式），或者2）投资人提名的董事，除非符合免考资格（详见下题），否则均应参加辅导验收考试。

但是，因《辅导监管规定》同时赋予各地证监局制定有关辅导验收实施细则的权限，各地证监局在组织辅导验收考试、考试参与对象等具体要求上可能存在差别。

2、投资人及其提名董事在何种情况下可以豁免参加辅导验收考试？

关键词：豁免 独立董事董事会秘书免考资格

答：若辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。此外，各地证监局对于免考资格的规定可能存在差异，例如：

· 《北京证监局科创板拟上市公司辅导工作服务指南》（2020年8月13日发布），若满足下列条件之一，经北京证监局同意后无需参加考试：1) 最近24个月内已参加中国上市公司协会、北京上市公司协会组织的培训，成绩合格并取得相关证明文件；2) 最近24个月内取得证券交易所颁发的独立董事资格证、董事会秘书资格证；或者参加证券交易所组织的董事会秘书、独立董事后续培训并取得证明文件；3) 最近24个月内已经参加过北京证监局组织的科创板辅导考试且成绩合格。

· 根据《广东证监局拟上市公司辅导工作程序（2020年8月修订）》（2020年8月13日发布），辅导验收考试的参与人为除独立董事之外的全体董监高，并且参加考试的人数应达到前述人员的90%。

· 根据《浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引（2018年4月修订）》（2018年4月27日发布），最近一年内参加过浙江证监局组织的书面考试并且成绩合格者，可以申请豁免。

· 根据《江苏证监局首次公开发行股票并上市辅导备案与验收办事指南 （2018年修订）》（2018年7月9日发布），已经取得独董资格，且已在上市公司任职的，可以申请免考。

3、投资人提名的外籍董事是否能够豁免参加辅导验收考试？

关键词：外籍 豁免 翻译 陪同

答：《辅导监管规定》并未豁免外籍董事参加辅导验收中的证券市场知识测试，各地证监局对此也持同样态度。例如，北京证监局明确规定将对参加考试人员的身份证（或护照）进行查验，这也就意味着不区分董事是否为外籍。实践中，可通过辅导机构向当地证监局了解外籍董事参与辅导验收考试的其他特殊规定，例如是否可提供外文试卷、是否可携带翻译设备或协同翻译人员陪考等。

4、投资人提名董事在辅导验收通过后辞职的影响？

关键词：辞职 报告 影响辅导验收

答：在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交A股IPO申请前，辅导对象、辅导机构发生可能影响辅导验收结论情况的，应当及时向验收机构报告。董事会成员辞职、变动或空缺，是否构成“可能影响辅导验收结论的情况”还需按照各地证监局的具体规定或监管口径，例如，《天津证监局企业上市辅导监管工作指引》（2019年5月31日发布）规定，出具辅导监管工作函之日起至辅导对象发行上市之日止，1/3以上的董事、监事和高级管理人员发生变更构成重大事项变化，辅导机构应在5个工作日内向天津证监局提交书面报告及相关材料。换言之，如果投资人提名的董事在辅导对象已完成验收后辞职，建议与辅导对象（发行人）及辅导机构（保荐机构）充分沟通可能对辅导对象A股IPO进程的影响。

5、投资人及其提名董事是否可能因辅导验收承担法律责任？

关键词：评价 违法违规 重点关注

答：辅导验收发生在A股IPO项目申报前，鉴于辅导验收的目的为对辅导工作的开展情况及成效作出评价，而辅导工作的重要内容包括整改辅导对象及其股东、董监高的不合规情况，督促该等主体的行为规范以符合上市公司标准等，故《辅导监管规定》仅可能会对辅导机构、证券服务机构及其相关人员因在辅导过程中的违法违规行为采取行政监管措施。若验收机构出具验收工作完成函时，认为辅导机构的工作仍存在问题的，则会将相关问题移送发行上市审核机构以及辅导机构所在地派出机构，在后续审核、日常监管中重点关注。

6、若发行人无控股股东、实际控制人，而投资人作为发行人的主要股东，在辅导验收中是否需比照控股股东、实际控制人履行相应义务？

关键词：5%以上股东 实际控制人 约谈 比照

答：控股股东除需履行持股5%以上股东所涉及的义务外，无其他特殊要求。而实际控制人在辅导中还负有配合验收机构约谈的义务。若发行人无控股股东、实际控制人，而投资人作为发行人的主要股东（通常持股在5%以上），不排除比照为实际控制人被约谈的可能。