近年来新加坡金融管理部门从申请、制度、监管以及税务等各方面不断出台吸引基金管理人的政策，尤其是新加坡近年出台了相对较轻监管的“创投管理人”（“VCFM”）监管体系，为离岸基金管理人提供了一个在新加坡“软着陆”的新途径（请参见我们此前VCFM设立的介绍 - “新加坡创投基金管理人 -- 离岸私募基金的‘软着陆’”）。

本文就新加坡基金管理人的类型、申请要求、流程以及与香港资产管理牌照的对比等方面进行简要介绍。

1、新加坡基金管理人持牌或登记要求

新加坡金融监管局（“MAS”）作为新加坡金融监管体系的核心监管机构，要求在新加坡从事资产管理活动的基金管理人，除非满足特定豁免情形，需持有资本市场服务（“CMS”）基金管理牌照（“LFMC”），或向MAS登记为基金管理人（“RFMC”）。LFMC又包括公募LFMC，合格投资者LFMC（“A/I LFMC”）以及VCFM。

2、新加坡基金管理人持牌或登记适格要求

管理人应申请何种牌照，主要取决于管理人所管理或提供服务的基金类型。一般情况下，如管理人管理开放式基金，该基金获准向二级市场上零售投资者公开发行基金权益，管理人需申请公募LFMC牌照；如管理人管理封闭式基金，或者仅向合格投资者发行权益的开放式基金，鉴于公募LFMC牌照受限于更为繁重的许可和开展业务的要求，管理人通常寻求以A/I LFMC或RFMC的形式运作（取决于预期的资产管理总额），原因在于这些基金通常只向经验丰富的高净值投资者或机构投资者募资。管理人可根据基金管理人牌照或登记的适格要求，考虑具体可适用的牌照类型，具体的适格要求请参见我们此前VCFM设立的介绍 - “新加坡创投基金管理人 -- 离岸私募基金的‘软着陆’”。

特别地，如管理人管理封闭式基金，且主要投资于初创时期的非上市公司证券，则可优先考虑申请VCFM牌照（VCFM监管制度显著降低和简化了牌照申请资质要求及审批流程，且后续合规成本显著降低，详见第5.1条）。

3、新加坡管理人持牌或登记豁免

为申请新加坡基金管理人牌照或登记为RFMC，管理人需要在新加坡从事实质性的资产管理活动，比如投资组合管理、投资调研或执行交易。同时，如果担任基金的投资顾问或向其他投资管理人提供服务，能够对投资组合的管理产生实质影响或控制，也可能被视为从事实质性的资产管理活动。

通常管理人在集合投资计划中募集和管理外部投资者的资金，或将募集到的资金用于投资资本市场产品（例如股票、固定收益和金融衍生品），会被视为从事受规管的资产管理业务从而需要申请牌照或进行登记。但是，如果管理人管理的是专有资金（proprietary monies），或者属于自有或关联实体的资金，那么很可能不符合“实质性的资产管理活动”从而落入豁免范围，免于MAS的持牌或登记要求。

根据MAS公布的《资产管理公司持牌、登记及业务运营指引》（“《指引》”），以下情形不符合申请新加坡FMC牌照或登记为RFMC的资质要求，也无需持牌或登记：

a.仅为客户投资或资产规划提供通道化服务，而没有实质的投入或影响，也不就投资表现承担责任；

b.仅为其自身运营或管理的业务筹集资金，或仅仅从事资产营销和/或客户服务而组建基金结构；以及

c.实质管理其自有资金，不涉及第三方资产。

4、新加坡管理人申请流程

为申请MAS牌照或登记目的，申请人需填写相关表格，并在企业线上存储系统（“CEL”）递交申请表格，并提交申请费以及MAS要求的其它申请文件。

5、新加坡管理人持牌或登记监管要求

5.1.VCFM制度

MAS颁布了专门适用于创业投资基金管理人的VCFM制度，简化了牌照申请流程，且不再要求VCFM管理人的董事及代表具备至少5年资产管理的相关工作经验，无最低基准资本和管理资产规模要求。

另外，与LFMC与RFMC不同的是，VCFM将无需遵守于关于基金资产第三方独立估值、内部合规职能、内部审计等若干硬性义务，一般只需遵守下列持续性合规要求：

5.2.FMC的持续监管要求（VCFM除外）

取得新加坡FMC牌照（VCFM除外）或登记为RFMC之后，一般需要满足持续性的合规要求，主要如下：

6、新加坡基金管理人vs. 香港基金管理人

相较于香港对资产管理活动统一持牌要求（9号牌），新加坡MAS根据投资人类型和数量、最低基准资本等具体适用情况将资产管理牌照进行细分。我们在此就新加坡及香港两地对基金管理人适格要求、申请流程、持续监管等方面进行如下简要对比：

7、结语

鉴于新加坡基金管理人牌照的申请或登记资格以及后续监管合规要求的区别，我们建议基金管理人在申请相应的牌照或登记前，应充分考虑其拟设立的基金类型、投资标的及其它个性化的结构安排。另外，如管理人仅管理其自有资金，而不涉及第三方资产，则无需申请FMC牌照或进行登记。

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海问不是开曼群岛或新加坡的登记律所事务所。本文基于我们过往的类似项目经验，不构成开曼群岛或新加坡的法律意见或任何税务意见。