2022-03-14

A股IPO终止及被否案例简报 (2022年1月1日- 2022年1月31日)

作者: 卞昊 徐启飞 迟卫丽

前言:我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进,其中,上海证券交易所(“上交所”)科创板和深圳证券交易所(“深交所”)创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心,并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下,系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的被否及终止案例,将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此,我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”,每一期简报将整理前一个月科创板、创业板被否及终止案例的基本情况,并选取代表性案例进行简要分析。

20221月,上交所科创板及深交所创业板终止的企业数量合计19家,其中上交所科创板7家、深交所创业板12家,本月不存在被否的企业。

一、 本月终止及被否案例概览 

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(资料来源:中国证监会、交易所网站)

二、 海问观察

1.深圳市联软科技股份有限公司

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(1) 关于核心技术的先进性

基本情况:发行人在首轮问询回复中通过对比“在本技术应用之前”(即发行人核心技术,下同)行业内技术水平情况论述部分核心技术的先进性;发行人依托核心技术体系,主要产品在兼容性、适配性、安全防护能力、部署便捷性、实现方式的经济性、协同联动性和可扩展性等方面已实现较高水平。

关注要点:交易所要求发行人结合核心技术的形成过程、行业内平均水平情况,说明“在本技术应用之前”行业内做法是否为当前行业内的平均水平,同时结合发行人核心技术与行业通用技术的比较情况,说明发行人核心技术不属于行业通用技术的依据。此外,交易所要求发行人量化分析发行人产品相比同行业竞争对手的优劣势,并结合行业排名情况说明发行人在所属行业的市场地位。

就上述关注问题,发行人在第二轮问询回复中披露了核心技术的形成过程、当前行业内平均水平情况,在技术水平及关键技术指标方面对发行人核心技术与行业通用技术进行了比较,并据此说明发行人核心技术在提升安全性能、降低误报错报率、减少资源占用、提高技术实现效率、部署便捷性、实现方式经济性等方面优于行业平均水平,具有较明显的先进性,因此发行人核心技术不属于行业通用技术。针对收入占比相对较高的产品,发行人各挑选了三家同行业地位较高的竞争对手,在兼容性、适配性、安全防护能力、部署便捷性、实现方式的经济性、协同联动性和可扩展性等方面进行对比,分析发行人产品的优劣势。

最后,发行人披露了2018年至2021年主要行业排名情况,并进一步说明发行人在网络安全综合排名居行业前1%(根据中国网络安全产业联盟(CCIA)和数世咨询发布的关于网络安全行业综合排名,发行人排名分别为第36 名和第37 名),在网络安全细分领域网络准入控制和终端安全管理领域行业地位显著,市场排名居前列。

(2) 关于销售收入增长的可持续性

基本情况:发行人于2018年度、2019年度及2020年度(“报告期”)新增客户数量及销售金额均逐年增加,但因发行人整体销售规模增长及原有客户亦复购产品,新增客户收入占总收入的比例分别为27.72%、34.26%、26.15%,原有客户复购是发行人主要的收入来源;发行人端点安全产品在金融领域市场份额居行业前列。

关注要点:针对发行人报告期新增客户收入占比下降、复购率上升的情形,交易所第二轮问询时关注该等情况是否表明发行人拓展新客户销售方面效果欠佳,主要依靠老客户复购,以及是否表明发行人产品市场空间有限,并要求发行人有针对性地进行重大事项提示。

就上述关注问题,发行人在第二轮问询回复中披露企业级客户的信任关系建立需要较长周期;政企客户近年来逐步增加网络安全方面的预算金额,存量客户仍有较大网络安全建设需求,发行人仍有较大的市场空间;发行人高度重视新客户拓展,每年新增客户都沉淀为存量客户,为收入增长提供了动力;以存量客户为主、以新增客户为辅的客户结构是稳健的、良性的、合理的。

(3) 关于产品定价的公允性

基本情况:发行人在首轮问询回复中披露其采用较为灵活的定价策略。具体而言,在产品标准定价基础上,结合项目具体情况确定相关项目的产品定价,发行人产品对不同客户的价格差异较大,影响产品单价的主要因素包括销售端点许可数量、销售产品具体配置等。

关注要点交易所要求发行人说明报告期内产品定价与标准定价(即发行人对产品模块制定标准定价,在此基础上,具体结合项目具体情况,综合确定给予的销售折扣,从而确定具体项目的产品定价)差异较大的具体项目情况和差异原因,相关项目产品定价是否经过审批;相同产品功能模块在不同客户之间销售单价是否具有显著差异及原因,销售价格是否公允,是否存在商业贿赂。

就上述关注问题,发行人在第二轮问询回复中披露发行人产品细分功能模块繁多,单独定价的功能模块种类超过180个。报告期内,发行人通常给予客户较高的折扣幅度,报告期各期前五大项目的售价与标准价格均存在较大差异。发行人相同产品功能模块在不同客户之间销售单价存在差异的总体原因包括:①客户采购产品关注侧重点存在差异,对价格的敏感程度存在差异,因此同类产品对不同客户的销售价格亦存在差异;②销售价格受不同行业、区域的市场竞争程度影响而存在差异;③不同项目预估实施成本存在较大差异,实际售价受预估的实施成本影响而存在差异;④客户是否能为发行人带来长远价值,在一定程度上影响售价。据此,发行人进一步说明报告期各期,前五大客户的主要销售合同中大部分折扣率在合理范围,少数折扣率超出该范围,具备合理的商业背景。根据《合同管理程序》《商务报价与折扣审批程序》等内控制度,发行人对不同客户的销售价格的确定,均系按照其内控要求经相关人员审批后在市场竞争环境下确定,属于市场化行为,交易价格公允。

2. 成都倍特药业股份有限公司 

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(1) 存在销售费用金额较大,且业务推广费占比较高的情形

基本情况:2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月(“报告期”),发行人销售费用占营业收入比重分别为37.03%、54.79%、56.67%和59.68%,其中业务推广费占销售费用比重分别为84.23%、91.92%、93.11%、92.66%;报告期各期前五大推广服务商中有多家已经注销,且多家存在注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为前五大推广服务商的情况;交易所审核期间,有举报信称倍特药业曾购买增值税普通发票,品名为广告推广费。

关注要点:中国证监会注册阶段问询要求发行人说明销售费用及业务推广费金额大幅增加,且占比持续提高的具体原因;报告期内前五大推广服务商变动较大、大量注销的原因,前五大推广服务商注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为发行人前五大推广服务商的原因,以及前五大推广服务商与发行人之间是否存在真实业务往来、是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力。针对举报信所称向发行人出售增值税普通发票的四家市场推广服务公司均成立于2018年,参保人数为0,其中有两家公司分别于2018年、2019年被列入经营异常名录。中国证监会要求发行人说明上述四家公司是否具备开展相关市场推广的业务能力,发行人是否存在无真实业务往来情况下向上述公司购买增值税发票的情形。

(2) 存在收入增长但净利润下滑的趋势

基本情况:报告期内,发行人存在营业收入增长但净利润反而下降的趋势。2020年经审阅的财务数据,延续了2019年的收入增长但利润下滑的态势。发行人称受带量采购中标药品售价大幅下降、研发费用与管理费用大幅增长等影响导致2019年净利润下降。

关注要点:中国证监会注册阶段问询要求发行人结合收入、成本、费用等变动情况,量化分析发行人2019年以来收入持续增长但净利润大幅波动的具体原因,与同行业可比公司相关趋势是否一致,进一步说明带量采购导致的中标药品价格大幅下降对发行人持续经营能力的影响。

3. 深圳市紫光照明技术股份有限公司

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(1) 应收账款占比高、坏账计提比例低,且经营活动净现金流量持续为负数

基本情况:2017年至2020年,发行人应收账款余额逐年增加,占营业收入比例显著高于同行业可比公司的平均水平,但坏账实际计提比例低于同行业可比公司的平均水平,应收账款主要客户回款周期在报告期内不断拉长;报告期内,发行人经营活动净现金流量持续为负数。

关注要点:中国证监会注册阶段问询要求发行人说明应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司、应收账款周转率持续下降的原因及合理性,并说明应收账款的最新回款情况,逾期应收账款主要客户及经营状况,分析坏账准备计提的充分性;针对发行人报告期内经营活动净现金流量持续为负数的情况,要求发行人说明与主要客户签订的年度框架标的有效期,结合经营净现金流为负、偿债能力指标弱于同行业可比公司及在手订单等情况,说明是否存在流动性风险或持续经营风险,并视情况进行风险提示。

(2) 研发人员划分的准确性,及发行人拥有的发明专利主要来自外购

基本情况:报告期内,发行人研发费用增长较快且主要为研发人员薪酬增长,研发人员数量逐年增加,在研项目数量增长较快;发行人拥有发明专利9项,主要来自外购,实用新型专利27项,外观设计专利46项。

关注要点:交易所审核中心要求发行人说明核心技术先进性,进一步论证发行人是否符合科创板定位。同时中国证监会注册阶段问询要求发行人列示研发人员的部门及岗位职责,说明研发人员划分的准确性,并说明会计确认的研发费用与税务部门可加计扣除研究开发费用是否存在差异及原因。

就上述关注问题,发行人在交易所审核中心意见回复中披露发行人的研发费用中职工薪酬及直接材料合计占比80%左右,因此研发费用增长主要是受职工薪酬及直接材料影响。对于发明专利主要来源于外购的情况,发行人及其子公司合计拥有发明专利9项,其中有5项发明专利通过受让取得。发行人外购专利是为了提高产品性能、提升研发效率,并对相关产品所涉技术及时进行专利保护,但发行人核心技术体系主要基于其自主研发形成的各类专利、软件著作权等知识产权以及发行人在实践中逐步发展形成的技术能力。截至该回复出具日,发行人及其子公司有25项申请中的境内发明专利,其中3项已进入实质审查阶段。

4. 三问家居股份有限公司

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(1) 发行人存在收入规模显著增长情况下仍出现亏损的情形

基本情况:2018至2020年各年上半年,发行人非医护业务收入分别为32,623.30万元、27,389.09 万元和23,963.79万元,净利润分别为-791.62万元、-470.24万元和13.84万元。发行人预计2021年上半年非医护业务收入45,287.53万元,净利润-798.70万元。

关注要点:交易所审核中心要求发行人说明发行人业绩集中于下半年的原因及合理性,并补充说明2021年上半年非医护业务收入规模显著增长情况下仍出现亏损的原因,以及最近一期的业绩预计是否较往年存在下滑情形,是否存在影响发行上市条件的风险。

就上述关注问题,发行人在交易所审核中心意见回复中披露因季节性产品单价及销量差异、高毛利率客户收入的季节性分布差异,以及固定费用支出较为均衡等因素,发行人家纺、服饰和面料等非医护类业务的收入和利润主要集中在下半年实现。在收入规模较2020年同期显著增长的情况下仍出现亏损,主要是因为发行人2021年上半年与非医护业务相关的期间费用大幅增长和政府补助减少所致。针对最近一期是否存在业绩下滑情形的问题,发行人根据最近一期订单执行情况并结合该阶段产品装船、交付时间的判断,非医护业务业绩预计较2020年同期增长,不存在较往年下滑的情形,不存在影响发行上市条件的风险。

根据交易所于2022年1月6日披露的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复(2021年半年报财务数据更新版)》,发行人于2021年1-9月营业收入为122,879.94万元,同比下降7.07%,归属于母公司股东的净利润为3,329.61万元,同比下降65.13%;2021年1-9月,发行人整体收入下降幅度较低但净利润下降幅度较大,主要系医护业务销售和利润规模下降、美元兑人民币汇率大幅下降导致的毛利率下降和期间费用增长的影响。

(2) 关于发行人境外销售收入及客户的核查方式

基本情况:发行人以外销为主,各期前十大客户收入合计占比约60%,前十大客户主要位于美国和英国。因受新冠疫情影响,中介机构主要以视频方式对境外客户进行访谈。

关注要点:交易所审核中心要求保荐人、申报会计师说明在未实地走访的情况下,通过视频访谈境外客户的有效性和充分性。

就上述关注问题,保荐人、申报会计师在交易所审核中心意见回复中披露了中介机构视频访谈境外客户的具体核查程序,包括在视频访谈过程中确认访谈对象基本信息、核查邮件往来中访谈对象使用公司域名邮箱情况、通过Linkedin等人力资源社交网站核查访谈对象基本信息等,并对视频访谈全程进行视频录像并予以留存,访谈结束后中介机构通过邮件的方式直接将访谈记录发送至被访谈人,由被访谈人予以确认。与实地走访相比,视频访谈的局限性主要为不能实地查看客户的经营场所,影响对客户存在的真实性、采购合理性的直观判断。针对此局限性,保荐机构和申报会计师采取了针对性的替代核查手段,进一步通过访谈发行人相关人员、搜索互联网公开资料、复核发行人境外客户获中信保承保情况等手段进行确认。

(3) 发行人向第一大供应商采购规模显著大于其他供应商的合理性

基本情况:江苏昌新织造有限公司(“江苏昌新”)是发行人第一大供应商,且向其采购规模显著大于同年的第二大供应商,江苏昌新向发行人销售占其自身业务的比例超过50%。报告期前发行人实控人王耀民与江苏昌新实控人陈葆华曾互相代持对方股权,主要原因系:王耀民于2002年设立上海三问国际贸易有限公司(“三问国际”)从事国际贸易业务,当时其没有自有工厂,主要向江苏昌新定制采购,由于发行人与客户的合作时间较短,客户对其按时交货能力尚存顾虑,发行人实控人王耀民持有生产工厂的部分股权可增强客户对其履约能力的信任。同时考虑到为让江苏昌新实控人陈葆华安心,王耀民也将其持有的三问国际20%的股权让予陈葆华代持。

关注要点:交易所审核中心要求发行人说明其向江苏昌新采购规模显著大于其他供应商的合理性。

就上述关注问题,发行人在交易所审核中心意见回复中披露了其向江苏昌新采购规模显著大于其他供应商的原因,包括:①江苏昌新是三问体系最早的合作工厂,在三问体系的业务中具有重要作用;②发行人以外采为主的业务模式,决定了稳定合作供应商存在的必然性;③江苏昌新产能规模较大,发行人为保证对同一客户的最终产品的品质稳定,倾向于将订单相对集中的交由产能较大的供应商完成;④江苏昌新具备工艺、产能和设备优势。

5. 珠海天威新材料股份有限公司

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(1) 境外销售的核查程序存在瑕疵

基本情况:保荐人对9家境外客户进行了视频访谈,并披露访谈前与访谈对象核实基本信息,对整个访谈过程进行视频录制。监管机构现场督导发现,1 家未保留访谈视频、3 家访谈视频保留不完整、6 家未见被访谈人身份确认程序。境外客户函证除已披露的1家回函不符外,另有3家境外客户函证回函不符未披露。

注要点交易所要求保荐人说明境外客户视频访谈的核查程序是否存在瑕疵,在视频访谈中未确认身份如何保证函证程序中客户信息的真实性。

就上述关注问题,保荐人在交易所第四轮审核问询回复中说明在视频访谈时对部分境外客户未确认被访谈者身份,存在核查程序瑕疵。现场督导过程中,中介机构补充获取了访谈对象在其所在公司任职的照片、获取访谈对象的身份证明文件,并将其中的照片与访谈截图中的照片进行核对,进一步确认其身份。

(2) 供应商函证程序执行不到位

基本情况:保荐人供应商函证程序执行不到位,具体情况如下:①对于18份未回函的函证,未见保荐人执行重新发函或其他替代程序的底稿;②对于40份回函不符的函证,未见保荐人执行进一步核查程序的底稿;③3份回函未见底稿,保荐人解释称系因回函原件遗失;④保荐人披露的供应商2017年至2020年的发函、回函比例与函证底稿不符,保荐人解释称前述披露数据系引用会计师的统计结果,但未见其复核会计师函证结果的记录。

关注要点:交易所要求保荐人说明保荐人与申报会计师函证发函、回函情况不符的原因及合理性,并结合未见保荐人复核会计师函证结果记录的督导结果说明保荐人能否对申报会计师函证结果的真实、准确、完整性负责,保荐人是否诚实守信、勤勉尽责。

就上述关注问题,保荐人在交易所第四轮审核问询回复中说明因双方在中报、年报更新中均共同沟通发函事宜、同时跟进回函情况,以及考虑会计师的发函逻辑、保荐人自身的函证数据等情况进行了审慎判断,认为保荐人可以合理信赖会计师的函证数据,未复核会计师底稿。

(3) 与供应商交易的真实性

基本情况:发行人2020年、2021年1-6月第二大供应商仓芃化工科技(上海)有限公司(“仓芃化工”)社保缴纳人数为0。

关注要点:交易所要求发行人说明结合供应商仓芃化工员工人数说明社保缴纳人数为0的原因及合理性,与发行人交易是否真实。

就上述关注问题,发行人在交易所第四轮审核问询回复中披露仓芃化工成立于2015年4月,系发行人分散染料的贸易型供应商,2020年仓芃化工销售额超过3,000万(注:根据于2021年12月24日披露的《招股说明书》,发行人2020年、2021年1-6月向仓芃化工采购的金额分别为1,542.68万元、714.13万元)。仓芃化工主要负责产品的销售工作,其自身的组织结构比较简单,员工人数合计7人,其中在仓芃化工缴纳社保1人,其余人员在其他单位缴纳社保。仓芃化工系发行人2019 年为保证原材料供应的稳定而开发的供应商。

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