A股IPO终止及被否案例简报（2022年3月）海问官方网站

前言

我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进，其中，上海证券交易所（“上交所”）科创板和深圳证券交易所（“深交所”）创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况，并选取代表性案例进行简要分析。

2022年3月，深交所创业板终止的企业数量合计17家，其中被否的企业4家；上交所科创板终止的企业数量合计5家，不存在被否的拟上市企业。

一、本月终止及被否案例概览

（资料来源：中国证监会、交易所网站）

二、海问观察

1.上海商米科技集团股份有限公司

（1）关于生产模式及科创属性的问题

基本情况：报告期内，发行人以代工生产模式为主，向供应商采购整机，占总产量的比例分别为93.01%、93.87%及94.03%，直接材料占主营业务成本比例约95%。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“新一代信息技术领域”中的物联网和智能硬件行业。

关注要点：交易所首轮问询要求发行人说明其核心技术如何运用到产品代工生产过程中，以及其核心优势是否为技术优势，核心技术先进性如何体现。交易所第二轮问询要求发行人说明其主要产品是否属于国家科技创新和科创板支持、鼓励的行业产品，是否属于国家主管部门对外正式发布的文件中明确支持的产品。

就上述关注问题，发行人在首轮问询回复中披露，公司采购的主要内容为硬件整机，外采的原材料主要为芯片类、屏幕类、打印机类、主板类与扫码头类等物料；公司自主研发形成了硬件整机开发技术与“端、云”一体化两大技术体系，并通过运用核心技术，实现了多品类智能商用设备快速开发与迭代，实现了智能商用设备与公司IoT云管理平台的长连接形成了场景数据反馈与分析优化闭环；对于公司智能商用设备而言，其核心技术先进性并非体现在零部件及整机生产环节，而是体现在产品定义、模块化开发及商用关键模组开发等核心开发环节，公司在硬件整机开发方面的核心技术覆盖系统结构设计技术、商用关键模组开发、硬件电路设计开发、金融设备安全设计开发等多个方面。

（2）关于发行人对重要股东的依赖问题

基本情况：上海云鑫创业投资有限公司（“云鑫创投”）是发行人第一大股东，直接持有发行人29.9929%的股份，蚂蚁集团系云鑫创投的母公司，阿里集团系云鑫创投母公司蚂蚁集团的重要关联方，因此蚂蚁集团附属公司、阿里集团附属公司均为公司关联方。申报材料显示，蚂蚁集团附属公司、阿里集团附属公司系发行人报告期内前五大客户；公司向阿里集团、蚂蚁集团附属公司采购云服务及电子元器件；发行人向蚂蚁集团销售形成长期应收款，并依据已确认的交易订单向网商银行提交质押贷款或保理融资。

关注要点：交易所首轮问询要求发行人说明与阿里巴巴、蚂蚁集团附属公司的合作模式，采购和销售产品服务的定价方式及公允性，结合发行人与蚂蚁集团、阿里集团的关联关系、报告期内关联采购和销售情况，说明采购产品是否发挥了核心关键作用，以及发行人是否在业务开展、产品销售、重要原材料采购和借款等方面存在对蚂蚁、阿里集团的依赖。

就上述关注问题，发行人在首轮问询回复中披露公司向阿里集团、蚂蚁集团附属公司销售智能商用设备，定价模式为公司定价政策基础上协商确定；公司向阿里集团、蚂蚁集团附属公司主要采购内容为云服务及部分通用电子元器件，定价模式为基于公开报价或参考市场同类产品价格后由双方协商确定；除阿里集团、蚂蚁集团外，发行人同时也向其他多家供应商采购同类产品和服务，相关产品和服务可替代性强，且发行人竞争优势源自核心技术应用，发行人对关联方的原材料采购对其经营开展不发挥核心作用；发行人在业务开展方面具备自己的渠道和体系，能够独立开展，在产品销售方面客户分散，且向蚂蚁集团、阿里集团销售占比较低；长期借款为发行人以对蚂蚁集团销售T2C设备形成的长期应收款向网商银行进行质押贷款的方式实现实质上的提前回款。

（3）关于用户个人数据采集合规性的问题

基本情况：发行人的产品（或服务）中涉及到用户个人数据的采集、运用、管理情况。发行人自身核心技术研发涉及对用户设备和应用状态数据的分析应用。

关注要点：交易所第二轮问询要求发行人从技术措施及协议层面，说明其是否存在数据合规风险，未来立法对发行人业务的潜在影响及应对措施。

就上述关注问题，发行人在第二轮问询回复中披露：从技术措施层面，公司从采集数据到运用数据，采取网络隔离、访问控制、数据分级和加密存储等技术措施以防止数据泄露、毁损、丢失或遭到篡改，保护信息数据的合规性；从协议层面，公司通过相关信息处理规则和销售协议的保密条款等，向用户告知其在业务中对个人数据的相关采集、管理、运用规则，并取得用户的授权。公司通过制定、落实《数据安全管理规范》，发布隐私政策、用户协议等信息处理规则，以规范数据治理，落实数据合规管理要求。此外，公司也对照《数据安全管理办法（征求意见稿）》《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》等涉及数据合规的尚处于征求意见阶段的法律法规进行自查。

2.深圳市兴禾自动化股份有限公司

（1）苹果公司前员工入股发行人的背景、价格公允性及退出合理性

基本情况：发行人主要收入来源于苹果产业链。李卫斌、韩涛系苹果公司前员工，于2017年6月左右从苹果公司离职、2018年先后在公司任职、2019年以来先后从公司离职。2018年7月，李卫斌、韩涛控制的宁波梅山保税港区宇达投资管理合伙企业（有限合伙）（“梅山宇达”）以750万元入股发行人，出资比例为5%。2020年3月，梅山宇达以8,740.09万元价格转让上述股权。李卫斌、韩涛在苹果公司任职时参与设计产线过程中对接的电源、电池供应商均为发行人报告期内主要客户，发行人来自该等客户的订单收入在二人入职及入股公司当年较高，在二人离职及转让公司股权后大幅减少。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明：①二人入职发行人的原因，以及以750万元取得发行人5%股权的原因和合理性；②在2017年度发行人收入利润快速增资、2017年末及2018年6月发行人在手订单数量大幅增长的情况下，李卫斌、韩涛二人入股定价主要参照历史业绩的公允性；③结合李卫斌、韩涛入职及入股前后发行人与苹果产业链相关客户收入的波动情况，说明二人的入股是否构成利益输送或不正当竞争，发行人生产经营是否合法合规。

交易所曾在多轮问询函中关注该问题，根据发行人相关问询回复的披露，李卫斌、韩涛入股时公司基本面一般，二人入股相当于公司首轮外部融资，投资风险较高，且二人在入股时未能合理预期公司业绩出现较大增长，公司业绩和订单的变动不影响增资价格的公允性；公司2020年苹果产业链收入下降主要源于2019年苹果产业链订单相对于2018年下降较多，二人离职不是公司2020年苹果产业链收入下降的重要原因。

（2）苹果公司要求发行人自查事项对发行人持续经营的影响

基本情况：2018年4月苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为。2018年以来，发行人收入出现整体下降，并且：①发行人苹果产业链收入金额及占比大幅下滑，收入金额从2018年的62,419.46万元下滑至2020年的39,908.52万元，收入占比从2018年的98.54%下滑至2020年的76.26%，且2021年上半年进一步下滑至47.55%；②发行人苹果产业链在手订单（含意向订单）从2018年末的57,412.82万元下滑至2021年6月末的14,227.35万元，其中苹果公司与厂商客户共同决定的在手订单金额从39,112.85万元下滑至1,088.22万元。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明：①发行人涉及苹果产业链收入及在手订单大幅减少的原因以及与同行业可比公司变动情况不一致的原因；②苹果公司要求发行人自查工作与报告期发行人苹果产业链收入持续下降有何关联。

上市委员会审议认为“报告期内苹果公司要求发行人自查事件后，发行人苹果产业链收入大幅下滑，对发行人持续经营产生重大不利影响”，不符合相关规定，结合创业板上市委员会认为公司不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的审核意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

3.北农大科技股份有限公司

（1）关于发行人代管客户银行卡的问题

基本情况：发行人存在代管部分客户银行卡情形，原因系部分客户为避免手续费以及交易便利性等原因将以其个人名义开设的银行卡及密码交由发行人代为管理，并与发行人签订划款授权声明，授权发行人从指定账户划扣货款，报告期内发行人通过代管银行卡合计收款4,104.77万元。发行人持有的82张代管客户银行卡中仅有29张能获取银行流水，且其中23张代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。

（2）发行人子公司负责人与重要客户存在异常资金往来

基本情况：江苏北农大农牧科技有限公司（“江苏农牧”）和泰州中农榜样饲料科技有限公司（“泰州饲料”）为发行人重要子公司，陈亮系江苏农牧、泰州饲料的总经理。陈国庆及其控制的东台市飞翔蛋鸡养殖场（“飞翔蛋鸡场”）为发行人2019年和2020年的前五大客户，发行人为陈国庆及飞翔蛋鸡场的唯一供应商。陈国庆从事蛋鸡养殖的经验在一年左右，缺乏相关经验，但发行人对缺乏养殖经验的新增客户陈国庆的信用政策显著优于其他客户。报告期内，陈亮与飞翔蛋鸡场的控股股东陈国庆存在异常资金往来；陈亮还与陆长来（陈亮之姐夫，系发行人客户和供应商）存在异常资金往来、共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，发行人在督导前后回复内容不一致。此外，发行人其他子公司负责人与其客户亦存在资金往来。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。

（3）关于会计基础规范性及内部控制有效性的问题

基本情况：报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形，如会计凭证制单人与审核人为同一人，记账人与审核人为同一人，出纳与会计岗位混同。此外，发行人还存在销售订单与物流单不能匹配，个别员工用个人银行账户从客户收款、归集并取现，部分原材料出库单及产成品入库单缺少审批人签名或签章等不规范情形。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人结合上述情形说明会计基础是否规范，内部控制是否有效。

上市委员会审议认为“报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控制不健全的情形，在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果”，不符合相关规定，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

4.北京电旗通讯技术股份有限公司

（1）关于报告期内发行人净利润下滑趋势的问题

基本情况：2018年至2020年，发行人实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,039万元、5,658万元及5,117万元。公司预计2021年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,960万元至4,460万元，与上年度相比变动幅度在-22.61%至-12.84%之间。发行人净利润已连续两年下滑。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人结合行业发展趋势、同行业可比公司经营业绩变化情况、自身核心竞争力等进一步说明是否存在净利润持续下滑的风险。

（2）关于劳务采购供应商相对集中的合理性

基本情况：报告期各期，发行人向前五名劳务供应商的采购金额合计分别为9,109.31万元、12,780.08万元、12,290.04万元和4,281.07万元，占同期采购总额的比例分别为61.07%、72.06%、56.21%和49.98%。发行人劳务采购费金额较大且占营业成本的比重高，其中前五大供应商的集中度大幅高于同行业可比公司（可比公司平均值为40%左右），且多个劳务供应商主要为发行人提供服务。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明：①劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司的原因及合理性；②发行人业务地域分布较广但劳务供应商集中的合理性；③相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排；④自有员工薪酬与同等级别劳务人员采购价格差异的原因，以及发行人劳务采购价格的公允性和完整性。

交易所审核中心曾在问询函中关注该问题，根据发行人审核中心意见落实函回复的披露，公司与可比上市公司的主营业务结构存在差异，因此劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司；公司与供应商的合作过程中，与部分供应商间逐步形成稳定合作的相互信任关系，公司认为保证项目施工进度和交付质量为运营的重要因素，故大部分新区域项目的劳务人员仍采购自原有长期合作基础、业务能力得到认可的供应商；除初级工程师和塔工外劳务采购人员存在低于一线城市的社会平均工资情况，其他工程师采购价格均高于发行人主要销售省市的社会平均工资。

（3）关于发行人与主要劳务供应商实际控制人之间关联关系、利益输送的问题

基本情况：报告期内，发行人主要劳务供应商肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司（“肇东亿科”）及其关联方（肇东市飞科信息技术咨询服务有限公限公司、肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司和安达市翰林信息技术咨询服务有限公司）均系董静杰控制的公司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人说明：①结合供应商选择标准、选择方式和流程、定价机制等因素，说明与上述供应商合作的合理性及定价公允性；②说明发行人新三板挂牌期间2018年度定期报告将3家供应商作为单独供应商披露的原因，发行人与肇东亿科及其关联方、董静杰之间是否存在关联关系或者其他利益安排。

上市委员会审议认为“发行人未能对劳务采购模式的合理性、相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明，在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量”，不符合相关规定，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

5.上海芯龙半导体技术股份有限公司

（1）关于核心技术先进性的问题

基本情况：发行人主攻耐高压、大功率产品，现有产品均采用非同步整流技术路线研制，但发行人目前在研产品以同步整流方向为主。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人进一步落实，补充披露发行人选择非同步整流技术路线并主攻耐高压、大功率产品的背景、原因，以及目前研发主要投向同步整流技术方向的原因及进展，并进一步说明发行人核心技术先进性。

就上述关注问题，发行人在上市委会议意见落实函的回复中披露发行人及其前身成立时，在对当时的市场环境、技术和需求作可行性研究后，发行人选择主攻耐高压、大功率DC-DC电源芯片，非同步整流产品的可靠性和性价比优于同步整流产品，且转换效率相近，因此，发行人从技术可行性、产品性价比等角度分析，决定选择非同步整流技术路线；同步整流技术因转换效率和集成度较高成为电源芯片行业的发展趋势之一，为顺应行业趋势，发行人在研产品以同步整流方向为主，在延续发行人现有技术及产品优势的基础上，完善发行人产品结构，增强核心竞争力；发行人的15项核心技术均应用于现有82款产品并形成主营业务收入，且其中8项核心技术运用于目前在研的66款同步整流产品。

（2）关于关联方认定的问题

基本情况：2019年至2021年，上海绎恒电子科技有限公司（“上海绎恒”）系发行人第二大客户、第一大客户及第三大客户，发行人向上海绎恒销售产品金额占发行人当期营业收入的比例分别为13.28%、15.26%、9.09%。上海绎恒于2007年6月成立时，其股东吴伟华持股70%、任君健持股30%。2008年8月，任君健拟将其持有上海绎恒30%的股权转让给吴伟华，但因受限于当时《公司法》关于“一人公司股东应一次足额缴纳章程规定的出资额”的规定，而上海绎恒注册资本尚未缴足，吴伟华委托大学校友杜岩（发行人实际控制人之一）代持上海绎恒30%股权。2016年11月，杜岩解除股权代持关系，并将其持有的上海绎恒30%的股权返还给吴伟华，但因上海绎恒未及时办理监事的工商变更登记，导致于2016年11月14日至2020年9月23日期间杜岩仍被工商部门登记为上海绎恒的监事。2020年9月23日，上海绎恒办理了工商变更登记，将上海绎恒的监事由杜岩变更为谢建峰。

关注要点：交易所上市委会议要求发行人根据实质重于形式原则说明是否应将上海绎恒认定为因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方。

就上述关注问题，发行人在上市委会议意见落实函的回复中披露上海绎恒不符合科创板上市规则等法规中关于关联方的认定标准，与发行人在人员、业务、资产、财务等方面互相独立，与发行人的业务往来系独立发生，交易占比呈下降趋势，交易真实且价格公允，不存在利益输送或利益倾斜，上海绎恒不属于发行人的关联方。

往期回看

A股IPO终止及被否案例简报（2022年1月）

A股IPO终止及被否案例简报（2022年2月）

作者信息

卞昊

资本市场，兼并与收购，私募股权投资，常年法律顾问

徐启飞

资本市场，资产证券化，兼并与收购，私募股权投资，常年法律顾问

迟卫丽

资本市场，兼并与收购，私募股权投资，常年法律顾问