1.上海国微思尔芯技术股份有限公司

(1)关于同业竞争的问题

基本情况：申报材料显示，发行人实际控制人黄学良控制的国微集团（深圳）有限公司（“国微集团”）及其子公司西安国微半导体有限公司（“西安国微”）、深圳国微福芯技术有限公司（“国微福芯”）、参股公司深圳鸿芯微纳技术有限公司（“鸿芯微纳”，黄学良任董事长）均有EDA业务。黄学良就此作出了避免同业竞争的相关承诺。

关注要点：交易所要求发行人说明是否简单依据细分产品/服务、细分市场、业务节点的不同来认定是否“同业”，并结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、客户及供应商是否重叠、是否在同一市场范围内销售、联合承担专项课题、相关业务存在协同性等，客观、充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争，是否符合行业惯例。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：发行人的主营业务为原型验证工具及验证云服务，并已开始布局前端软件仿真工具；国微集团、西安国微、国微福芯的EDA业务（“国微集团EDA业务”）主要为硬件仿真加速器、围绕布局布线展开的综合性物理设计工具，以及可制造性设计、成品率设计为核心的生产制造类工具；发行人从功能、研发技术路径及特点、核心算法、开发技术难点、开发侧重点、产品呈现形态等方面说明发行人主营业务与国微集团EDA业务涉及的各点工具存在差异。另外，发行人逐项说明了国微集团、西安国微、国微福芯在历史沿革、资产、人员、客户、供应商、EDA相关业务等方面与发行人的关系，并说明发行人的主营业务与国微集团EDA业务之间不存在替代性、竞争性或利益冲突；针对2018年至2021年，发行人与国微集团、西安国微、国微福芯存在的客户、供应商重合的问题，发行人说明其向重叠客户销售的产品存在差异，以及向重叠供应商采购的产品存在差异；市场销售范围方面，发行人说明其主营业务涉及的原型验证工具在全球范围内销售，而国微集团研发的EDA点工具尚未实现销售；联合承担专项课题方面，除发行人作为联合单位与国微集团、鸿芯微纳共同参与的国家重大科技专项（01专项）EDA项目外，发行人未与国微集团及其控股子公司联合承接其他课题项目；相关业务协同性方面，发行人说明其与国微集团EDA业务主营业务存在一定协同性，但各个EDA点工具之间存在的协同性和少数点工具部分底层技术的重合不会导致各EDA点工具相互替代。

(2)关于独立性的问题

基本情况：申报材料显示，2019年下半年公司主要产品的生产环节（包括原材料采购、加工及软件嵌入等）纳入国微集团体系，因此公司将此前留存的部分原材料转让给国微集团，由国微集团完成相关的生产加工工序后，公司再将产成品购回并销售。2020年以来，公司独立管理生产及供应链，因此于2020年初将原本由国微集团采购的用于生产公司产品的原材料及有关半成品、产成品一次性购回。

关注要点：交易所要求发行人说明2018年11月实际控制人变更前后，以及2019年12月起不再为国微控股的附属公司前后，公司生产、研发、采购、销售模式的差异情况及原因；国微集团目前是否仍具有发行人EDA产品所需的加工及软件嵌入等生产环节的能力，发行人目前的研发、采购、生产、销售是否独立于国微集团。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：①根据公司股权结构变化情况，报告期内公司经营可分为以下三个阶段，分别为：2018年11月公司实际控制人变更前，2018年12月至2019年12月底公司已完成实际控制人变更、资产重组及第一次增资，以及2019年12月31日起公司不再成为国微控股的附属公司后。不同阶段内，公司围绕核心竞争力构建的主要经营模式未发生重大变化，其中研发和销售模式在各阶段无差异，生产和采购模式基于股权结构变化和管理效率等商业考虑有一定合理变化；②在公司主要产品生产环节纳入国微集团体系的期间，国微集团仅承担原材料采购、委托外协加工、产品组装及从公司指定路径进行软件嵌入、测试及包装等产品生产加工相关的执行工作，公司仍掌握产品主要核心技术、软件开发、产品硬件架构设计研发、产品入库质检、技术支持等核心环节。在未取得公司相关产品物料清单和技术文档及软件情况下，国微集团无法实施软件嵌入并进行原型验证产品的完整生产。

(3)关于市场空间和竞争格局

基本情况：申报材料显示，数字芯片EDA的市场壁垒与空间远高于模拟芯片。发行人业务聚焦于数字芯片的前端验证，提供原型验证系统和验证云服务等解决方案。根据CSIA统计，2020年原型验证全球和中国的市场规模分别约为2.16亿美元、1.81亿元人民币。报告期内，发行人前五大客户重合度较低；2020年Synopsys, Inc.（“新思科技”）占全球原型机验证市场比例为82.08%，发行人为8.88%，2020年发行人原型机销售额占中国市场比例53.25%，高于新思科技。

关注要点：交易所要求发行人结合客户对EDA原型验证系统的使用方式、受众范围、产品寿命、发行人前五大客户重合度较低等情况，客观分析原型验证市场规模是否较小，发行人产品在境内外的市场需求是否具有可持续性。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：原型验证市场相较EDA整体市场规模较小，但在境内外市场需求具有可持续性并保持增长态势；原型验证EDA是客户进行数字芯片设计研发过程中具有可持续性的刚需，且数字集成电路精细化的提升使得原型验证的重要性不断增加；人工智能、云计算、物联网、VR/AR、自动驾驶等科技革新与应用落地正不断带动数字集成电路市场的新增长与持续的研发创新需求，进而有望带动全球原型验证EDA市场的高速增长；此外中国集成电路设计企业的质量与数量正不断提升，部分企业正不断往核心数字芯片方向进行创新创业，EDA自主可控的诉求将在行业的高增长基础上进一步提升国产EDA工具的渗透率；发行人的客户基数和头部客户渗透率也有望随着产品能力的提升进一步上升。

2.美智光电科技股份有限公司

(1)关于终端客户

基本情况：申报材料显示，报告期各期，发行人通过线下工程经销商向碧桂园销售金额为10,845.44万元、15,459.19万元、15,952.45万元和7,241.48万元，向美的置业控股有限公司（“美的置业”）销售金额为249.53万元、5,814.2万元、13,144.22万元、5,585.05万元。发行人线下经销收入分别为32,653.12万元、48,175.63万元、56,029.02万元和29,217.87万元，线下经销收入增长主要源于发行人向碧桂园和美的置业的销售增长。

关注要点：交易所要求发行人结合碧桂园、美的置业相关项目开展情况、精装修需求、发行人产品份额占对应项目的比重等，说明向碧桂园、美的置业销售金额大幅增加的原因及合理性、未来可持续性；结合工程经销商作用、报告期内毛利率情况等说明通过经销商向碧桂园、美的置业销售产品的合理性、必要性。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：报告期内，发行人向碧桂园、美的置业销售金额大幅增加，主要原因系碧桂园和美的置业土地储备面积、合同销售面积、项目数量均持续增长，经营情况良好，对照明及智能前装产品的采购需求不断增加，以及美的置业精装房开盘套数逐年增加，精装房渗透率不断增长，具备更高的智能前装产品采购需求等；除定制款产品外，发行人向碧桂园、美的置业销售产品的毛利率与线下综合经销商同类产品毛利率不存在实质性差异。由于实际地产项目分布于全国各地，工程经销商负责实际订单执行时的具体事项对接工作，因此发行人通过工程经销商与终端地产客户合作。

(2)关于关联方与关联交易

基本情况：报告期各期，发行人通过广东美的智联家居科技有限公司（“智联家居”）、佛山市亨荣电器有限公司（“佛山亨荣”）、广东顺域机电工程有限公司（“广东顺域”）和广东睿住智能科技有限公司（“广东睿住”）等经销商销往终端客户碧桂园、美的置业的金额分别为11,094.97万元、21,273.39万元、29,096.67万元和12,826.53万元，占主营业务收入的22.11%、30.66%、37.16%、31.31%，此外，亦存在对其他终端地产客户的销售。公开信息显示：佛山亨荣控股股东曾为智联家居的法人股东，智联家居、广东睿住为发行人关联方。

关注要点：交易所要求发行人说明佛山亨荣、广东顺域、广东睿住的基本情况、与其合作模式及合作历史等，2020年当年取消通过智联家居渠道向主要经销商及终端地产客户销售，当年即对前述客户取得较大收入的原因。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：佛山亨荣、广东顺域、广东睿住均为发行人工程经销商，发行人独立负责碧桂园、美的置业等终端地产客户的招投标及后续订单获取工作，并自主选取合作情况良好且具备相应资质及能力的工程经销商，通过工程经销商向终端地产客户进行销售；报告期内，发行人存在通过智联家居向工程经销商销售的情形，主要系美的集团为提高与下游地产客户的合作效率，以智联家居作为对接下游地产客户的统一平台。该模式下，公司仍然独立与下游主要经销商及终端地产客户进行对接并完成项目开发、产品议价等工作。因碧桂园、美的置业等终端地产客户自始至终由发行人自行开发及维护，佛山亨荣、广东顺域、广东睿住等工程经销商亦为发行人自主选择的工程经销商，智联家居未参与发行人订单获取及具体业务开展过程，是否通过智联家居进行销售对终端地产客户是否采购发行人产品不构成实质性影响。

(3)关于创业板定位及成长性

基本情况：发行人线下经销收入增长主要源于向终端客户碧桂园、美的置业的销售增长；发行人线上经销收入2020年以来呈下降趋势。报告期各期，发行人研发费用分别为2,829.51万元、4,128.57万元、4,579.62万元及2,746.86万元，研发费用占当期营业收入的比例分别为5.61%、5.90%、5.81%及6.68%，发行人研发费用占比高于同行业可比上市公司水平。研发费用主要为职工薪酬与认证鉴定费。

关注要点：交易所要求发行人说明报告期内线下经销收入增长驱动因素及未来可持续性，预计碧桂园、美的置业向发行人采购是否仍将大幅增长及具体依据，结合前述情况充分论述发行人未来是否具有成长性；结合发行人报告期各期末研发人员数量及占比情况，核心技术的先进性、是否来源于自有研发，对应技术指标与同行业先进水平或可比公司的差异情况，发行人核心技术对应的专利、获得的重要认证或技术奖项，相关核心技术在产品中的具体应用情况，相关核心技术的市场空间情况，核心技术是否存在易模仿、易替代的情形，发行人主要在研项目、研发进展及技术先进性情况，说明发行人在“三创四新”方面的具体表现，是否符合创业板定位。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：在精装房渗透率提升，智能家居配套产品市场规模持续扩大的背景下，公司将通过持续开展技术创新和产品升级迭代，及时推出适应市场需求的新产品，并加大渠道开拓力度，不断健全销售网络的广度和深度，可驱动公司线下经销收入继续增长；公司根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、《创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定，说明其在“三创四新”方面的主要表现为技术创新。此外，发行人进一步披露：公司核心技术全部来源于公司研发团队（含业务合并整合的智慧家居研发人员）自主研发形成，主要核心技术对应的技术指标处于行业领先水平，且核心技术均已获得授权专利；截至报告期末，公司拥有境内专利507项，其中发明专利66项；2021年以来，截至2021年12月31日，公司申请专利147项，其中发明专利17项，获得授权专利88项，其中发明专利12项，专利数量持续增长。

3.山东奥扬新能源科技股份有限公司

(1)关于业绩下滑及持续营利能力

基本情况：申报材料显示，2021年1-9月，发行人实现营业收入40,284.27万元，同比下降37.10%；归属于母公司股东的净利润为5,170.57万元，同比下降31.41%。2021年7-9月，公司实现营业收入13,237.83万元，同比下降48.79%；归属于母公司股东的净利润为2,038.05万元，同比下降54.27%。

关注要点：在注册阶段，证监会要求发行人说明业绩下滑的原因及合理性，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，业绩下滑趋势是否已扭转，发行人持续经营能力存在不利影响的因素是否消除。

就上述关注问题，发行人在反馈意见回复中披露：发行人2021年1-9月及2021年全年的经营业绩均较去年同期有所下降，主要系重卡行业景气度下降、天然气价格上涨导致油气价差变动、柴油重卡国五国六排放标准切换、整车厂商降价需求导致；发行人核心业务未发生重大不利变化，仍然具备较强的可持续性；经营环境方面，发行人所处行业发展前景良好，凭借自身竞争优势可以获得一定的利润空间，可以保证发行人的长期持续经营能力，同时海外市场拓展增强了持续经营能力；发行人收入及净利润等指标仍保持较高水平，经营活动产生的现金流量净额持续增加，主要指标未发生重大不利变化；发行人的业绩下滑程度与下游天然气重卡行业的变化趋势基本一致、与同行业可比公司的变动趋势基本一致；通过实施海外客户开拓、车载供氢系统研发及相应客户开拓、持续提升效率、精益生产等扭转经营业绩的措施，在终端市场需求回暖的情况下，发行人经营业绩下滑趋势得到一定程度的扭转，对发行人持续经营能力存在不利影响的部分因素已经消除、部分不利因素正在逐渐改善。

(2)关于境外销售的重大不利变化

基本情况：申报材料及问询回复显示，2021年重卡行业景气度下降、LNG价格上涨、柴油重卡国五国六排放标准切换等因素导致行业整体下滑，公司车载LNG供气系统产品的市场需求也出现一定程度下滑，但公司核心业务未发生重大不利变化，仍然具备较强的可持续性；发行人说明其经营环境未发生重大不利变化的因素之一系“海外市场拓展增强了持续经营能力”，公司2018年及2019年主要业务市场在境内，境外市场销售金额占比较小，分别为111.71万元、228.12万元，2020年，公司海外市场取得重大突破，新增俄罗斯大客户俄罗斯卡玛斯汽车有限公司成为公司海外第一大客户，2020年-2021年，公司境外市场销售金额分别为3,026.81万元、9,531.24万元，实现毛利额1,419.58万元、4,050.60万元。

关注要点：在注册阶段第二次问询中，证监会要求发行人补充说明海外客户经营环境、经营业务是否发生重大不利变化，并结合发行人对其销售结算方式、付款方式、回款情况说明与海外客户交易是否受到国际结算限制等因素的不利影响、发行人的海外市场是否发生重大不利变化，是否对发行人的经营业绩、持续经营能力存在重大不利影响。

(3)关于股份支付的问题

基本情况：申报材料及问询回复显示，2017年10月14日，诸城奥扬新能源有限公司（“诸城奥扬新能源”）与日照奥翔股权投资合伙企业（有限合伙）（“日照奥翔”）签订《股权转让协议》，诸城奥扬新能源将其持有奥扬科技72万股股份转让予日照奥翔，相关股权转让构成股份支付，本次发行全部权益工具的公允价值总额1,656万元（72万股*外部投资者入股价格23元/股）与实际支付的货币资金出资金额180万元的差额1,476万元计入当期管理费用以及资本公积（股本溢价）。日照奥翔为发行人员工持股平台，其成立后存在合伙人结构的变动，变动原因是个别合伙人离职，日照奥翔合伙人于2020年8月17日签订了《日照奥翔股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业协议书之补充协议》，明确了持股平台内部的流转、退出机制。

关注要点：在注册阶段第二次问询中，证监会要求发行人结合日照奥翔与诸城奥扬新能源、日照奥翔合伙人签订的协议的关键条款、员工持股平台人员离职后的股份处理等情况，进一步说明上述股权转让一次性确认股份支付相关费用的合理性、相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

4.万香科技股份有限公司

(1)关于发行人及其子公司、发行人核心人员合规情况

基本情况：申报材料显示：① 2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；② 红筹架构拆除期间，李春南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚，李春南等15名自然人未缴纳在万香国际私人有限公司（Wanxiang International Pte. Ltd.）私有化过程中涉及的个人所得税；③ 2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。

关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明上述事项是否构成重大违法违规行为，发行人实际控制人及其控制的企业、发行人董监高及关键岗位人员是否存在其他涉嫌违法情形；发行人公司治理结构是否健全，是否已经建立完善的内部控制制度并有效执行，是否能够合理保证发行人合法合规。

(2)关于发行人及其实际控制人、董监高贿赂事项

基本情况：申请文件及问询回复显示，发行人及其实际控制人、董监高等存在行贿事实。

关注要点：交易所要求发行人结合贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及单位行贿行为、是否为发行人谋取不正当利益、行贿资金是否来源于发行人，行贿行为是否对发行人资产、业务合规性存在重大不利影响。

就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：因涉嫌于2009年春节至2013年10月期间对王桂先行贿（王桂先已于2014年5月因受贿罪被刑事判决）、于2012年至2014年期间对孙健行贿（孙健已于2016年7月因受贿罪被刑事判决），公司实际控制人李春南曾于2016年12月23日、发行人及子公司江苏宏邦化工科技有限公司（“宏邦化工”）曾于2017年9月18日先后因涉嫌行贿罪、单位行贿罪被淮安市清浦区人民检察院立案侦查；2017年12月11日，淮安市清江浦区人民检察院出具《撤销案件决定书》，决定撤销发行人单位行贿案；2018年2月6日，淮安市清江浦区人民检察院出具《撤销案件决定书》，因不应作行贿犯罪追诉，决定撤销宏邦化工、李春南涉嫌单位行贿案。根据申报文件披露的情况，有9项刑事判决中提及发行人部分董监高、核心技术人员涉嫌行贿事项；除公司原副总裁龙晋辉在其中1起案件中涉嫌的相关行贿行为发生在报告期内，其余案件涉嫌的相关行贿行为均发生在2017年1月1日之前。发行人取得了江苏省淮安市人民检察院、淮安市监察委员会出具的书面文件，确认不会对发行人现任董监高及其工作单位涉嫌的相关行贿行为予以追究。

(3)关于业绩下滑

基本情况：申请文件及问询回复显示，最近一年一期，发行人毛利率呈下滑趋势。发行人2021年1-6月净利润较上年同期同比降幅超过50%，业绩降幅大于同行业可比公司平均水平。

关注要点：交易所要求发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，分析说明发行人业绩是否存在持续下滑风险、发行人持续经营能力是否面临重大不利变化。

就上述关注问题，发行人在问询回复中对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求进行了逐项核查并回复，具体情况如下：①公司主营业务所处行业不属于国家限制或淘汰类行业；②发行人所处的香精香料行业应用领域属于直接的消费领域，消费者的消费能力和消费意愿难以发生大的波动，因此整体周期性不强；③发行人所处行业存在较高的准入门槛，公司在客户结构和品牌、技术和研发、产品品种和质量、生产方面均具有优势；④报告期内，公司主要原材料价格受国际形势、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，呈现一定的波动性，但并未发生重大变化；⑤公司自设立以来，主营业务、主要经营模式未发生重大变化；⑥发行人重要客户经营情况良好，不存在发生重大不利变化的情形；⑦发行人高度重视研发，持续研发投入；⑧2021年下半年，公司业绩明显好转。2021年度实现营业收入141,452.69万元，较2020年增长16.16%；实现净利润7,589.47万元，较上年同期下降2.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,258.92万元，较上年下降0.12%；⑨发行人对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼，不存在将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情形；⑩发行人不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。