前 言
我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进，其中，上海证券交易所（“上交所”）科创板和深圳证券交易所（“深交所”）创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况，并选取代表性案例进行简要分析。
2022年8月，深交所创业板终止的企业数量合计25家，其中被否的企业3家，上交所科创板终止的企业数量合计2家，不存在被否的拟上市企业。
1.厦门科拓通讯技术股份有限公司
基本情况：公司主营业务收入主要来源于销售智慧停车管理系统、提供智慧停车运营管理服务，报告期内两者合计占主营业务收入的比例分别为92.56%、90.45%和88.55%。2020年，公司主营业务毛利率较2019年上升，主要由于智慧停车运营管理服务业务毛利率由2019年的25.51%上升至2020年的38.58%，同时其收入占比增加，2020年占主营业务收入比例由2019年的14.65%上升至22.32%。2021年，公司主营业务毛利率较2020年下降，主要系智慧停车管理系统业务毛利率下降。关注要点：交易所要求发行人结合报告期各期各类型产品销量结构的变化情况，分析说明毛利率产生变化的原因及合理性。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：报告期内，公司智慧停车管理系统毛利率分别为48.24%、49.17%和45.74%，2020年和2019年毛利率基本持平；2021年，智慧停车管理系统各类产品收入占比与2020年基本持平，毛利率较2020年下降3.42个百分点；2020年，智慧停车运营管理服务业务毛利率增加13.07个百分点，主要由于合作运营模式毛利率增长，同时合作运营收入占比增加，且其毛利率高于承包运营；2021年，智慧停车运营管理服务业务毛利率增加5.92个百分点，主要由于两种模式下毛利率均有所增长；报告期内，其他衍生业务毛利率分别为61.53%、65.38%和69.09%，呈上升趋势，主要由于市场推广业务毛利率呈增长趋势，且其收入占比较高。基本情况：2020年9月，发行人与深圳市义德广告传媒有限公司（“深圳义德”）签署广告协议，协议及结算单中未约定广告推送内容。发行人2020年12月确认对深圳义德的广告收入452.83万元，相关毛利额408.80万元。关注要点：创业板上市委员会要求发行人结合上述交易的具体内容、作价依据、交付流程及外部证据，说明该交易的真实性、合理性和商业逻辑，相关信息披露是否准确、完整。基本情况：现场督导发现，发行人2018年前五大客户之一的重庆一枝花科技有限公司持股40%的股东兼董事万朝云系发行人控股孙公司重庆速泊智慧科技有限公司的财务负责人，发行人当年向上述客户的销售额为664.34万元。发行人2019年前五大客户之一的沈阳健安通讯技术有限公司长期使用发行人“科拓”、“速泊”商号并存在发行人员工为其办理工商变更登记、其实际控制人郭作有与发行人实际控制人存在大额资金往来的情形，2019年至2021年发行人对沈阳健安通讯技术有限公司相关主体的销售、采购金额分别合计为1,888.36万元、365.23万元。关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明是否与上述公司存在商品或服务购销关系以外的关系，相关信息披露是否准确、完整。基本情况：2019年至2021年，发行人未获取收入确认凭证的项目对应营业收入金额分别为4,573.50万元、4,299.20万元和3,203.65万元。另外，发行人以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限。现场督导发现，报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2,340个合同中，2,288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。关注要点：创业板上市委员会要求发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。创业板上市委员会审议认为“发行人部分业务原始单据不完整，固定资产折旧政策不谨慎，合同管理不规范，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
基本情况：申请文件及问询回复显示，发行人预计2022年上半年营业收入下滑3.76%至18.75%，扣非后归母净利润下滑1.07%至18.74%；据媒体报道，当前TWS耳机市场面临需求饱和、库存积压、缺乏换代动力等增长瓶颈，2021年白牌TWS耳机有1亿部的库存仍未消耗，2022年第二、三季度的AirPods订单已削减超过30%。关注要点：结合可比公司2021年业绩变动情况及未来业绩预计情况、发行人下游主要产品TWS耳机及蓝牙音箱等的出货量变化情况、对主要客户的在手订单及同比变化情况、行业最新供求变化情况等，说明发行人所处行业是否发生重大不利变化，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，发行人2022年及未来是否存在业绩持续下滑风险。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：发行人2022年第一季度业绩较2021年第一季度出现下滑，主要系因2020年上半年疫情打乱既有的产品周期，导致2020年下半年、2021年上半年销售出现“反弹式”增长，至2021年下半年开始回落，同时叠加了2022年第一季度疫情、俄乌战争、国际航运紧张等短期因素所致，2022年第二季度，公司经营业绩将较2022年第一季度有所提升；发行人2022年一季度末合计在手订单金额为1,807.12万元，较上年同期下降74.30%，下降幅度较大；发行人下游产品领域为蓝牙耳机、蓝牙音箱、智能物联终端、健康医疗终端、普通音频终端等电子终端产品，发行人所处行业未发生重大不利变化；发行人属于满足人们基本物质文化生活消费需求的智能终端产品芯片供应商，该等产品需求可能受到疫情等突发事项的短期抑制，但长期仍能保持稳定增长，未来业绩持续下滑的风险较小。基本情况：申请文件及问询回复显示，2021年9月30日，发行人共有405名员工，其中有33名员工（包括发行人全部5名核心技术人员）曾有建荣集成电路科技（珠海）有限公司（“珠海建荣”）及其关联方卓荣集成电路科技有限公司（“香港卓荣”）的从业经历；珠海建荣及其关联方香港卓荣曾就侵害商业秘密等多次对发行人、相关核心技术人员等提起诉讼，珠海建荣、香港卓荣主动撤回相关诉讼。关注要点：交易所要求发行人：①结合发行人核心技术情况及研发时间、研发周期、涉及的研发人员等，说明曾在珠海建荣及其关联方任职的发行人员工是否存在违反珠海建荣及其关联方保密协议、竞业禁止规定的情形，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明珠海建荣及其关联方的成立时间、业务规模、报告期内的主要财务经营情况、主要业务和产品，与发行人在业务、产品的关系，是否存在重叠客户和供应商、是否为竞争对手；珠海建荣及其关联方主动撤回相关诉讼的原因及具体情况，是否就相关事项出具不再对发行人主张相关权利的书面材料；③说明是否存在侵权或侵害珠海建荣及其关联方商业秘密的情形，目前与珠海建荣及其关联方是否仍存在纠纷或潜在纠纷，对发行人是否构成重大不利影响。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：①曾在珠海建荣及其关联方任职的发行人员工不存在违反珠海建荣及其关联方保密协议、竞业禁止规定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；珠海建荣及其关联方未曾就该等员工提出任何关于竞业限制异议或要求其承担违约责任；②当前珠海建荣及其关联方经营重点在中国台湾地区，其所属的珠海煌荣集成电路科技有限公司（成立于2013年12月，于2020年9月注销）、珠海建荣（2021年4月30日被列入经营异常名录）已进行注销或处于基本停业状态；境内珠海建荣、建荣半导体（深圳）有限公司当前主要从事存储芯片的研发，发行人与其在主要产品应用领域、下游客户等方面明显不同；香港卓荣、卓荣集成电路科技股份有限公司（注册于中国台湾）位于境外，无法知悉其具体经营情况，珠海建荣及其关联方不属于发行人竞争对手；珠海建荣申请撤回诉讼，撤回原因未说明，珠海建荣及其关联方未出具不再对发行人主张权利的书面材料；③珠海建荣及其关联方提起诉讼所涉及的技术均为公知技术，其实现方式不涉及发行人产品的应用；广东省珠海市公安局、发行人分别委托第三方司法鉴定机构对所有涉诉的4项技术进行鉴定，鉴定结果为不属于不为公众所知悉的技术信息/公知技术、开源技术。基本情况：发行人向珠海南方集成电路设计服务中心（“南方集成”）获取的EDA技术服务授权包括Synopsys、Cadence以及Mentor EDA设计工具软件，协议约定的服务条件包括“乙方不能为上市企业”，授权期限为2021年10月1日至2022年9月30日。关注要点：交易所要求发行人说明南方集成约定“乙方不能为上市企业”的限制性服务条件的原因，发行人购买替代南方集成相关软件对报告期及未来发行人财务数据的影响、是否可实现功能全替代；如若上市，该等限制性条件对发行人研发、生产、经营等的影响，是否构成重大不利影响。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：南方集成约定“乙方不能为上市企业”的限制性服务条件主要系EDA软件原厂Synopsys、Cadence、Mentor等对南方集成可再授权企业范围限定所致；目前杰理科技符合南方集成授权条件，在上市申请过程中可以正常使用，此外发行人已与楷登企业管理（上海）有限公司签订了采购订单，于2022年10月1日至2025年4月14日新增购买了替代软件，在南方集成授权到期后，其他授权的EDA软件可实现对南方集成再授权EDA软件的全替代；若报告期内直接采购替代性EDA软件，每年新增费用占各年利润总额的比重分别为0.72%、0.55%和0.30%，影响较小；在南方集成授权到期后，发行人获取的其他Synopsys、Cadence、Mentor EDA软件授权可实现对南方集成再授权EDA软件的功能全替代，不会对发行人构成重大不利影响。基本情况：申报材料显示：发行人为了提高用户活跃度，在相关产品的附带功能中，允许用户选择将创作完毕的视频保存至发行人的云端服务器并生成一个专属网址链接，用户可将该专属网址链接发送给其指定对象。由于发行人的相关产品不具备供公众点播的功能，不属于第三类互联网视听节目服务之“（二）转发网民上传视听节目的服务”；发行人与第三方广告平台合作开展互联网广告服务，属于《互联网广告管理暂行办法》规定的媒介方平台成员。发行人说明，如发现违法广告，会立即采取技术措施处理；发行人为保障其境外经营及互联网传播内容合规性已采取了具体措施。关注要点：交易所要求发行人说明：① 结合产品的内嵌板块或功能、用户交互模式及交互内容的发布流程、使用相关功能的用户数量、相关功能对用户活跃度的贡献情况等，进一步说明发行人产品“不具备公众点播功能”的论据是否充分；② 详细说明获取的用户个人信息的具体类型、内容、发行人使用所获取的个人信息的具体场景，进一步分析发行人对用户个人信息的收集、使用、保护等是否符合《个人信息保护法》的相关规定，发行人保护用户隐私、防止个人信息相关数据泄露的措施的有效性。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 为提升用户活跃度，发行人境内相关产品内置分享功能（以下简称“分享功能”），用户可通过该分享功能生成专属网址链接，向特定对象发送前述作品，但用户在产品内不能直接进行交流互动或向公众分享其创作的视频等内容。发行人境内相关产品中的分享功能不属于《互联网视听节目服务业务分类目录(试行)》(2017年)规定的“供公众点播”的功能，也不属于《互联网视听节目服务管理规定》(2015修订)规定的“向公众提供视音频节目，或为他人提供上载传播视听节目服务”。此外，发行人已取得杭州市文化广电旅游局出具的证明文件；② 发行人已积极采取相关措施，确保其主要产品在个人信息的收集、使用、保护的主要方面符合《个人信息保护法》的基本要求，具体包括：发行人主要产品皆已开发无需个人信息即可使用的基本功能模式；发行人收集、处理个人信息前，向用户告知处理其个人信息的相关情况和规则，并获得用户同意；发行人针对用户个人信息已采取了安全保护措施；发行人为用户提供了行使个人信息相关权利的渠道。为保护用户隐私、防止个人信息相关数据泄露，发行人综合采取了制度措施、组织架构保障措施、数据处理安全措施、账号和权限管理措施及网络和系统安全措施，发行人已取得杭州市公安局出具的《信息系统安全等级保护备案证明》(证书编号：330118-13029-00002)。基本情况：申报材料显示：报告期内，公司移动端视频创作软件订阅收入占当期主营业务收入的比例分别为85.68%、94.60%和81.57%。招股说明书披露，报告期内订阅收入增长的主要原因包括：持续受益于短视频用户规模和市场规模的快速增长；公司不断完善产品矩阵，上线VivaCut、节奏酱（TempoApp）等产品，满足不同用户视频创作需求，该等产品订阅收入逐步增长，公司实施精细化运营策略，开展差异化市场推广活动，提升产品知名度，但未进行量化分析；报告期各期订阅收入的订单金额分别为21,166.63万元、38,128.24万元、32,134.69万元，主要产品订单在订阅期间内按直线法分摊确认收入，因此订阅收入的增长会滞后于订单收入的增长。关注要点：交易所要求发行人分析发行人订阅业务收入的可持续性，用户选择付费使用发行人视频创作软件产品的必要性。2021年全年订单金额接近收入确认金额、同比下降15.72%的原因，是否反映公司产品用户流失、付费意愿下降等风险，按照直线法测算短期内订阅收入是否存在业绩下滑的风险，是否存在持续经营的重大风险。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：由于会员专项服务具有商业价值，少部分用户愿意且有必要为使用该等功能付费，且同类软件中采取订阅模式已成主流，用户必须付费才能使用专项服务，因此用户选择付费使用产品具有必要性；2021年订单收入下滑主要是因为2020年小影（VivaVideo）订单收入基数较大，同时2021年减少该产品资源投入，导致订单收入下降；2021年全年订单金额接近收入确认金额的主要原因是2021年小影（VivaVideo）年包收入确认金额包括部分2020年年包订单摊销金额，且节奏酱（TempoApp）订单收入继续提升，之前年度年包金额摊销确认至2021年的收入金额较高。
基本情况：发行人作为蒙牛集团的卫星工厂，发行人主要子公司均分布在蒙牛集团生产基地附近。报告期末，发行人拥有的105项专利中，有103项实用新型和2项外观设计。关注要点：创业板上市委员会要求发行人结合所处行业及业务模式、业务成长性、创新能力及研发转化能力，说明发行人的核心竞争力及在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位。(2)关于报告期内毛利率低于同行业可比公司均值且持续下滑基本情况：申报材料显示：发行人彩色包装盒产品及水印包装箱的毛利是公司毛利的主要来源。报告期各期发行人主营业务毛利率分别为20.05%、15.40%和12.11%（不考虑运费影响），受蒙牛集团调低产品单价及原材料涨价等因素共同影响，发行人毛利率从20.05%下降至12.11%。报告期内发行人主营业务毛利率、应收账款周转率均低于同行业可比公司均值，且主营业务毛利率持续下滑。关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明毛利率下滑的趋势是否会持续，应对经营风险采取的具体措施。基本情况：申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人对蒙牛集团的销售收入占公司各期营业收入的比例分别为68.51%、65.99%和66.11%，占公司各期毛利额的比例分别为57.99%、56.12%和50.34%，发行人对蒙牛集团存在重大业务依赖。关注要点：交易所要求结合报告期发行人对蒙牛集团销售收入占比情况、收入来源对蒙牛集团的依赖程度，说明是否对发行人经营业绩稳定性构成重大不利影响。并逐条对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38和本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求，说明发行人客户集中度较高的合理性、业务稳定性及可持续性。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：蒙牛集团是公司的重要客户，公司与蒙牛集团有长达18年的合作关系，报告期各期营业收入占公司各期营业收入的比例分别为68.51%、65.99%和66.11%；报告期内公司收入来源对蒙牛集团的依赖程度较高，但发行人已与蒙牛集团建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性；公司与蒙牛集团的合作存在一定的调价机制，当原材料价格发生波动时，公司会与蒙牛集团就订单的价格情况进行沟通，协商调整产品的价格，保证供应商一定的利润空间，蒙牛集团主要价格调整情况和主要原材料价格市场波动情况的趋势基本一致。创业板上市委员会审议认为“发行人未能充分说明其‘三创四新’特征，结合发行人报告期内毛利率低于同行业可比公司均值且持续下滑、对主要客户议价能力较弱、报告期末专利全部为实用新型和外观设计等因素，发行人不符合成长型创新创业企业的创业板定位要求，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。基本情况：申报材料显示：2018年至2021年1-6月（“报告期”），发行人主营业务收入分别为73,793.92万元、62,791.13万元、67,456.56万元和43,853.53万元，最近三年复合增长率为负，扣非后净利润分别为3,280.95万元、3,067.57万元、2,812.22万元和2,123.23万元；产品累计注册用户数分别为1,549.82万人、1,947.32万人、2,403.78万人及2,575.81万人，年均月付费用户数、年均月免费用户数、平均月活用户均呈下降趋势；发行人说明，发行人在商业模式和产品形态上存在创新，主要体现在课程质量高、学习效率高、学习费用低、学习样式多等方面；目前，发行人在研项目合计3个，预算投入合计约1,800万元。关注要点：交易所要求发行人：① 结合各项业务数据指标及其在报告期内的变化趋势、公司管理层对2021年全年用户数据的统计情况及业绩预计情况、竞品相关数据（如有），进一步说明发行人业绩成长性的具体体现、主营业务的成长空间，说明整体行业市场空间和竞争格局的变化；② 结合商业模式和产品形态与同行业竞争对手的相同点及差异，进一步分析说明发行人商业模式、产品形态与行业相比的创新性及优势；③ 通过分析核心技术实现的具体功能、核心技术的先进性、核心技术与同行业可比公司相比在效率、成果转化方面的优势等，进一步说明核心技术是否具备创新性，是否区别于行业通用技术；④ 结合报告期各期研发费用的具体支出明细及研发人员日常工作内容，说明在研发项目数量较少、投入总预算较低的情况下，研发费用核算的完整性、准确性，是否存在研发费用与管理费用、销售费用混同或研发人员并不实际从事研发岗位/研发工作的情形。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 发行人2021年全年业绩稳步增长，2021年收入增速达到25.02%，2021年扣除非经常性损益的净利润同比增速达到72.99%。根据可比公司业绩预告披露，可比公司普遍处于亏损或微利阶段；② 与同行业可比公司相比，发行人在商业模式和产品形态呈现出品类丰富、主题多元、覆盖用户使用场景广的特点；③ 公司在文本学习功能、知识产权保护、风控管理方向，和同行业可比公司相比在效率、成果转化方面具备优势。服务于公司内部的后端技术，同行业未披露，无法了解同行业的详细技术水平。发行人大数据、算法相关技术主要于2019年研发使用，在当时属于创新技术。随着近几年大数据、算法相关技术的普及应用，已逐步变为行业通用技术；④ 发行人研发部门主要负责开发和优化基础设施类项目以及配合一系列功能研发类项目，与管理人员及销售人员工作职责无重叠，且发行人不涉及任何研发人员参与交付的情形，所有业务产品交付均有相对应的业务部门人员完成，发行人不存在研发费用与管理费用、销售费用混同，不存在研发人员并不实际从事研发岗位/研发工作的情形。
基本情况：申报材料显示：发行人的主营业务包括品牌零售、渠道分销、品牌运营管理和品牌数字营销。公司的核心技术主要体现在订单管理、商品管理、客户运营管理、营销管理、客服管理、数据管理、数据分析和数据整合等方面的软件开发能力，截至2021年6月30日，公司拥有30项计算机软件著作权，未取得发明专利。科技创新方面，公司凭借自主开发的洛书系统及数据分析能力，赋能品牌商数字化转型。关注要点：交易所要求发行人结合洛书系统的研发过程、研发投入金额、主要应用场景及实现的主要功能、衡量技术先进性的具体量化数据（如有）等，说明发行人相关系统及数据分析能力的先进性。结合发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、覆盖品类、主要合作品牌及数量、软件著作权数量、发明专利数、研发费用率、研发人员占比等方面的比较情况，对发行人的竞争状况及创新性特征进行客观、全面的分析，说明发行人是否为成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：基于洛书系统公司建立了较强的数据分析能力和策略服务能力，目前已取得策略中心服务商和数据银行服务商资质，是行业内为数不多的同时取得上述资质的电子商务综合服务商，因此发行人洛书系统及数据分析能力具有一定的行业先进性；发行人核心业务服务于互联网零售行业，符合国家“数字经济”的发展战略；公司主营业务属于电子商务服务，行业核心竞争力主要体现在精细化运营，满足终端客户需求，帮助品牌客户线上销售，由于行业特性，公司及可比公司均未有发明专利，软著申报情况有所不同；发行人报告期内营业收入和利润规模保持较高的复合增长率，互联网销售行业市场空间巨大，为公司未来成长提供了良好的市场空间；发行人所处行业符合创业板行业范围，不属于“负面清单”行业。基本情况：申报材料显示：发行人前三大股东刘宏斌、冯星和杜鹏分别直接持有发行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。发行人各主要股东之间不存在亲属关系和一致行动安排，亦不存在通过其他投资关系、协议或者其他安排共同实际支配公司的行为，因此发行人不存在拥有控制能力的股东和实际控制人。2013年9月，刘宏斌、冯星、杜鹏共同投资碧橙有限，其中刘宏斌持有49%股权，冯星、杜鹏分别持有25.50%股权。2016年6月，刘宏斌将其持有的公司出资额114.4901万元（对应公司10%股权）转让给程力，持股比例下降至30%以下。2019年7月至2020年3月，刘宏斌持有公司31.27%股权。关注要点：交易所要求发行人说明刘宏斌自2013年起始终处于第一大股东地位，报告期内曾持股比例超过30%，是否对发行人构成实际控制。根据历史上发行人的董事会、监事会、高管任免情况，董事会、股东大会的表决情况，发行人日常经营决策机制，说明历史上是否存在股东对发行人构成实际控制或多个股东形成共同控制的情形。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 因刘宏斌个人持股比例呈下降趋势，与其他股东的持股差异不断缩小，且其未实际参与发行人的经营管理，因此报告期内刘宏斌不能够对发行人实施控制。报告期内刘宏斌持股比例曾短暂超过30%，但因为与其他股东持股比例差异较小，期间未改变发行人原有公司治理结构，且主要系临时受让其他股东所持股权，并非主动通过增持谋求实际控制权，因此并不形成实际对发行人的控制。② 发行人全体股东各自表决、独立行使股东权利，发行人不存在单一股东对董事会、监事会或股东（大）会实施控制并进而控制公司的情况；不存在特定多名股东共同提名同一董事或就董事会、监事会、股东（大）会表决达成一致行动或形成共同控制的情况；发行人日常经营决策由总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在其的职权范围内进行，不存在单一股东或特定多名股东通过主导公司日常经营对发行人实施控制的情况；发行人历史上不存在任一股东对发行人构成实际控制或多个股东形成共同控制的情形。基本情况：2019年1月，公司主要股东之一杜鹏因开设赌场罪被杭州市下城区人民检察院提起公诉。杭州市下城区人民法院于2020年6月判处杜鹏有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金人民币20,000元。该案现已审理终结。根据杭州市下城区人民检察院、杭州市下城区人民法院分别出具的函，杜鹏上述案件不属于贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。关注要点：交易所要求发行人说明该案与发行人是否存在关联，是否涉及其他与发行人有关的人员，是否属于其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否构成发行上市的法律障碍。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：发行人主营业务与网络赌博无关，杜鹏上述通过微信群进行沟通交流并参与分成的行为不涉及发行人的主营业务，不存在利用发行人设施或资源的情形，杜鹏的上述行为与发行人主营业务、资金、人员等均无关；根据《刑事判决书》，杜鹏在实施上述行为时暂未获利、且未垫资，不涉及利用公司资金从事违法行为的情形，不涉及发行人或其董事、监事、高级管理人员、主要股东及发行人员工，杜鹏等人的个人违法行为不涉及单位犯罪情形；根据《刑法》分则第六章第一节，“开设赌场罪”属于“妨害社会管理秩序罪”项下的“扰乱公共秩序罪”，侵害的客体为“社会管理秩序”，该类违法行为不存在侵害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全方面法益的情形，不属于该五个方面的违法行为。
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