1.重整企业基本情况、资产情况、负债情况等内容的简要介绍。意向投资人可以通过该部分内容对重整企业现状有一个初步的整体了解，并作为是否参与报名和后续需要关注的内容的初步参考。

2.对重整投资人的基本条件、报名注意事项等内容的说明。意向投资人需要认真阅读重整投资人招募公告中对投资人资格条件的基本要求（如对投资人资金实力的要求、无重大违法行为的要求等），判断自身是否初步符合参与遴选的基本条件。

3.重整投资人招募流程说明。该部分内容通常包括：投资人参加报名时间；需要缴纳的保证金类型（尽调保证金、投资保证金等）、保证金金额及缴纳方式和缴纳时间、保证金退还、使用以及没收情形；报名需要提交的材料；尽职调查工作的开展方式、时间；重整投资方案提交时间、重整投资方案主要内容；重整投资人遴选的整体流程等。意向投资人需要特别关注该部分内容，以便提早做好资金、材料等方面的准备，确保顺利参与后续重整投资人的遴选工作。

1.关注管理人追缴股东出资的情况。根据《企业破产法》的规定，重整企业出资人的出资义务在重整程序中加速到期，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。管理人追缴出资所得将作为重整企业的财产。因此，在重整投资法律尽职调查中除关注原股东是否尚未完全履行对重整企业的出资义务、未缴纳出资金额外，还应当关注管理人在重整程序中向未完全履行出资义务的原股东追缴出资的进展和安排。

2.关注重整企业的未申报债权情况。重整程序中的“债权申报与审查”为投资人摸清重整企业的负债情况提供了便利。针对已向管理人申报的债权，通过管理人审查、债权人会议核查和人民法院裁定确认，债权金额得以明确和固定，具有一定的确定性。尽管大多数债权人会较为积极地在人民法院确定的债权申报期限内或重整程序中向管理人申报债权，但未在前述期限内申报债权的债权人在重整计划执行完毕后的一定期限内仍然可以向重整后的企业主张权利，相应的债权得到确认后有权按照重整计划规定的同类债权的清偿方式受偿。因此，投资人在尽调时除关注已申报债权的确认情况外，也需要关注重整企业账面有记载但债权人未申报的债权的规模，以及重整企业账面虽未记载但已知的债权人未申报的债权（例如，债权涉及未决诉讼或仲裁但原告或申请人未申报债权）的规模，在后续重整投资方案设计时需要明确该等未申报债权的处理方式，为该等未申报债权预留相应的偿债资源。

3.关注重整企业核心资产受限原因和对应处理方案。重整企业的核心资产往往被抵押或质押用于担保重整企业或其关联主体债务的履行，而因债务逾期重整企业被起诉或被申请强制执行的情况下，其财产也通常被人民法院采取查封、扣押或冻结等保全措施。根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。但针对被抵押、质押的财产，相关担保措施的解除与对应的“有财产担保债权”的清偿相关，通常情况下会在重整计划草案中明确担保措施的解除。此外，不少重整企业也会采用融资租赁的方式进行融资，对应的融资租赁物可能是重整企业生产经营所必需，为此，投资人需要关注融资租赁物的状况以及融资租赁合同的履行情况，以便在重整投资方案中明确融资租赁物的处置方案。

4.关注当事人均未履行完毕的合同的处理。《企业破产法》赋予了管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同决定解除或者继续履行的权力。如果当事人均未履行完毕的合同对于重整企业来说是维系其生产、经营所必须的且管理人选择继续履行该等合同的，则重整企业因继续履行该等合同而产生的债务属于共益债务，由债务人财产随时清偿。因此，投资人在对重整企业尽职调查时也需要关注重整企业继续履行的合同类型、合同金额、履行情况，预估共益债务规模。

5.关注破产费用及共益债务的构成、金额及实际承担主体等。与常规的企业投资并购不同，破产程序中会产生两种特殊的债务类型，即破产费用和共益债务。根据法律规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，在重整中通常需要全额清偿。但一般情况下，大额的破产费用和共益债务也需要由投资人的重整投资款项承担。因此，破产费用和共益债务的实际承担主体也会影响投资人的投资款项金额，在尽调时对此需要予以关注。

6.关注重整企业的重要业务经营资质对于投资人是否存在特殊要求。投资人愿意投资陷入困境的重整企业可能是出于对重整企业拥有的某些特殊业务经营资质的兴趣。但部分特殊业务经营资质可能对于持有该资质的企业的股东、实际控制人的外资持股比例、资产规模、存续时长等存在限制，或者法律法规规定持有该资质的企业的股东、实际控制人发生变更时，需要取得相应主管部门的批准，在尽调时需对上述问题进行关注及研究，该问题在管理人反向尽调环节亦会被重点关注。

1.重整模式和投资路径的选择

存续式重整和出售式重整是实践中挽救困境企业普遍采用的两种重整模式。存续式重整，顾名思义，重整完成后债务人主体资格得以存续，债务人原有的具有重整价值的资产和事业依旧由债务人继续持有和经营，重整投资人通过出资人权益调整获得债务人的控股权。在司法实践中，一个企业的重整通常会优先考虑适用存续式重整。因为存续式重整往往有利于保存最多的社会资源，依附于企业外壳的各种市场资源都可以继续发挥创造财富的正能量效应。[1]

然而，出于一系列原因（如投资人对债务人历史遗留问题的担忧、投资人仅对债务人的部分业务板块有投资兴趣等），越来越多的大型企业破产重整项目采用了出售式重整的模式。在出售式重整模式下，债务人将具有重整价值的资产和事业转让给重整投资人或其指定主体，并以转让取得的对价、留存资产等清偿其所负债务，债务人在按照重整计划清偿完毕债务并处理完毕留存资产后予以注销。

从重整投资人的视角而言，其向管理人提交的重整投资方案中需要明确选择的重整模式和具体的投资路径，两种重整模式存在各自的优势和劣势，如何选择需要结合个案的具体情况进行分析判断。

2.以联合体形式投资需关注的问题

在大型企业破产重整项目中，债务人大额的负债规模决定了对投资人较大的资金投入需求，作为牵头方的产业投资人常常会寻求与若干财务投资人在资金方面的合作。因此，相较于常规的投资并购项目，这些破产重整项目的重整投资主体常现联合体的身影，管理人发布的投资人招募公告中也会明确是否接受两个或者两个以上的投资人以联合体的形式参与重整投资以及联合体牵头方、其他联合体成员各自需要满足的条件。以联合体形式参与重整投资的，投资人除了需在重整投资方案中予以明确外，还需在联合体层面的交易文件中对合作形式、各方权利义务、责任承担等方面进行安排。

实践中，联合体的组织形式以有限合伙企业和有限责任公司居多，相较于有限责任公司，有限合伙的组织形式具有表决机制、利润分配灵活的特点以及税负等方面的优势。但是，鉴于在《公司法》下有限合伙企业不得成为一人有限责任公司的唯一股东[2]，在没有以股抵债安排或者为原出资人保留权益的情况下，需要引入投资人控制的其他主体持有债务人的少部分权益。

此外，联合体以及重整完成后债务人的控制权认定及治理安排也是实务中各方比较关注的问题。一方面，作为联合体牵头方的产业投资人，其更多关注的是重整完成后能否实际控制债务人，能否对重整后的债务人实现合并财务报表；另一方面，作为联合体其他成员的财务投资人，其更多关注的是在联合体和债务人层面能够享有哪些权益，能否防止产业投资人滥用控制地位损害其投资利益。从促成重整投资交易达成、平衡各类投资人利益的角度出发，为了不影响债务人的控制权认定，财务投资人可考虑仅就联合体及债务人有权决策机构审议的部分重大事项（如公司章程/合伙协议修改，注册资本增加或者减少，合并、分立、解散或者变更组织形式，股权/出资份额转让、出质，联合体转让、质押或者以其他方式处置所持债务人股权，联合体对外担保等）时要求享有一票否决权，且前述一票否决事项应避免涉及年度财务预算、经营计划以及高级管理人员任免及薪酬等事项。财务投资人对于前述事项享有一票否决权将可能导致联合体和债务人被视为由产业投资人和财务投资人共同控制，从而可能使得其成立联合体并进行重整投资触发经营者集中申报的义务。

（四）配合管理人的反向尽调

出于对意向投资人履约能力及投资确定性的谨慎考量，重整投资中（尤其是大型破产重整项目）管理人可能会在最终确定重整投资人之前对意向投资人进行反向尽调，要求意向投资人按照管理人要求提交相关材料及说明。一般而言，管理人开展反向尽调关注的重点如下，投资人应积极配合、如实披露：

（五）签署重整投资协议

通常情况下，在债权人会议表决重整计划草案前，管理人会与最终确定的重整投资人签署重整投资协议，以有约束力的协议形式固定重整投资人在重整投资方案及重整计划草案项下的权利义务安排。重整投资协议一经签署并生效后对重整投资人产生约束力，若违反重整投资协议的约定，重整投资人将承担违约责任。较常规投资并购项目中签署的投资协议，重整投资协议有其自身的特点，主要体现在以下方面：

（六）重整投资中其他需关注事项