前 言
我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进，其中，上海证券交易所（“上交所”）科创板和深圳证券交易所（“深交所”）创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况，并选取代表性案例进行简要分析。
2022年9月，深交所创业板终止的企业数量合计17家，其中被否的企业4家。上交所科创板终止的企业数量合计2家，不存在被否的拟上市企业。
基本情况：申报材料显示，发行人芯片系最终产品功能模块的组成部分，锂电池快充放管理芯片集成了多种快充协议模块，发行人将集成度、可靠性、充放电速度、兼容协议数量和电源转化效率等指标作为关键核心指标；发行人产品尚未进入主流终端设备的原厂供应链；公司产品的主要应用领域为移动电源、氮化镓充电器和车载适配器，三者合计占比超过95%，移动电源占比最高且超过60%；发行人与国内（拟）上市的主要电源管理芯片企业相比，收入利润规模相对较小、产品品类数量相对较少。关注要点：交易所要求发行人结合解决功率分配和多协议集成的具体实现方式进一步分析发行人产品和技术的先进性；发行人未进入主流终端设备原厂供应链的原因，进入原厂供应链是否存在较大的技术壁垒和进入壁垒。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：发行人的核心技术具有先进性，使得发行人主要产品的性能指标与境外知名集成电路企业的同类产品达到较为相似的水平，集成度、可靠性、输出功率和支持协议数量等指标甚至已超过境内外同行业公司；发行人的主要产品为锂电池快充放管理芯片、动态功率调节芯片和快充协议芯片，主流终端品牌客户占发行人锂电池快充放管理芯片和动态功率调节芯片的收入比例接近50%。因此，锂电池快充放管理芯片、动态功率调节芯片已经进入主流终端设备原厂供应链；快充协议芯片方面，因发行人快充协议芯片的推出时间晚于竞争对手、无法保障供应而未能进入主流智能手机品牌原厂供应链。基本情况：申报材料显示，2022年5月新增深圳英集芯科技股份有限公司（“英集芯”）起诉发行人侵权诉讼。英集芯认为公司侵害其发明专利和其集成电路布图设计专有权，诉求为公司停止销售侵权产品、销毁所有库存侵权产品，并赔偿英集芯经济损失及维权费用合计6,609.37万元。公司已收到法院出具的先行调解通知书，目前法院尚未安排调解，涉诉专利及集成电路布图设计专有权侵权纠纷在法院尚未转入正式立案程序；公司共有发明专利27项，自2022年5月16日以来，已有26项发明专利被提起宣告无效请求，目前相关专利无效宣告请求尚在国家知识产权局审查过程中。关注要点：交易所要求发行人说明：① 上述纠纷事项目前的进展情况，对发行人生产经营的影响，以及对本次发行上市的影响；② 发行人专利被提起宣告无效请求的审查进展情况，相关专利被宣告无效的可能性分析，相关事项对发行人生产经营的影响，以及对本次发行上市的影响。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 发行人不存在侵犯英集芯涉案专利、集成电路布图设计专有权的情形，如英集芯重新就该案件起诉，发行人败诉可能性极低。此外，发行人实际控制人已出具承担损失承诺，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人不满足上市条件，不会构成本次发行上市的实质性障碍；② 发行人的各发明专利不存在全部权利要求不具备新颖性和创造性的情形，而且即使发行人的部分发明专利存在被宣告部分无效的情形，亦可以通过修改权利要求的方式，使得修改后的发明专利维持有效；发行人涉案专利被专利无效复审部门宣布维持专利权的可能性较高，被整体宣告无效的风险极低；专利在市场竞争中提供了保护作用而非支持作用，即使发行人存在部分专利被宣告无效的情形，也不会影响发行人对相关技术的使用，不会影响行人产品销售，不会对发行人的核心竞争力造成重大不利影响。基本情况：申报材料显示，报告期内锂电池快充放管理芯片SW6206和SW6208等型号产品销售收入快速增长，SW6106型号产品收入未出现显著增长、SW6103S型号产品收入出现下降，报告期各期其他型号产品销售收入规模分别为656.71万元、1,473.36万元和4,500.41万元；动态功率调节芯片SW3516H、SW3517S和SW3526型号产品增速较快，SW3510S型号收入出现下降、SW3515K产品最近一期未有收入；发行人主要产品的下游应用领域均为消费电子行业，2022年以来智能手机和笔记本电脑等消费电子行业出货量下降。关注要点：交易所要求发行人说明销售收入增长是否具有可持续性；2022年以来消费电子行业出货量下降对发行人下游配件厂商的传导情况，说明截至目前是否已经出现了需求疲软的情形，是否对发行人经营业绩存在较大不利影响。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 2022年发行人新产品预计2022年的收入贡献合计可达500万元，反映出发行人具备持续研发能力，随着市场主流快充解决方案的升级迭代亦将是发行人未来收入增长的重要来源，因此，发行人的收入增长具有可持续性；② 2022年以来消费电子行业出货量下降对快充协议芯片的单价影响较大，使得其2022年上半年的销售收入仅为2021年的34.98%；但对于锂电池快充放管理芯片和动态功率调节芯片未产生显著影响，二者未出现需求疲软的情形，销售收入继续保持较快的增长。基本情况：申报材料显示，发行人实际控制人李鑫与深圳睿芯联合科技有限公司（“睿芯联合”）、深圳市展嵘电子有限公司（“展嵘电子”）和深圳市尊信电子技术有限公司（“尊信电子”）等主要经销商客户的实际控制人存在少量借款和车辆租赁等资金往来，睿芯联合实际控制人出任发行人关联方青橙时光（深圳）文化传媒有限公司监事；报告期内发行人对第一大客户睿芯联合的销售收入快速增长；尊信电子为2021年新增经销商，为展嵘电子部分业务骨干创立，尊信电子从展嵘电子承接了32.20万颗存货，经发行人同意从发行人经销商客户深圳市国芯盟科技有限公司和优联科电子（深圳）有限公司分别采购了54.78万颗和1.95万颗存货。关注要点：交易所要求发行人说明：① 发行人对该等经销商的销售价格是否公允，单据流、货物流和资金流是否匹配，终端客户与前述经销商之间是否存在关联关系；② 报告期内第一大客户睿芯联合、主要经销商客户展嵘电子和尊信电子对外销售发行人产品的终端客户名称、销售内容、产品型号和销售数量并分析销量变动原因，说明报告期内发行人对该等客户销售收入增长的原因；③ 尊信电子承接展嵘电子部分存货的过程和原因，尊信电子向经销商客户采购芯片须发行人同意的原因，以及是否与买断式经销的表述存在冲突，同一终端客户是否存在同时向尊信电子和展嵘电子采购的情形，尊信电子和展嵘电子是否存在关联关系或受同一实际控制人控制，发行人前五大客户的信息披露是否准确。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 发行人对该等经销商同期销售的相同规格产品单价不存在重大差异，且与该规格产品当期销售均价不存在重大差异，发行人对该等经销商的销售价格公允，不存在利益输送的情形；主要终端客户与前述主要经销商之间不存在关联关系；② 发行人对第一大客户睿芯联合、主要经销商客户展嵘电子和尊信电子的销售收入变动情况与前述经销商对终端客户的销量变动相匹配，报告期内发行人对该等客户的销售收入增长主要系其开拓终端客户，以及终端客户采购量增长所致；③ 发行人对经销商的销售模式为买断式经销，产品交付经销商并经其签收后相关控制权即转移，发行人不干涉经销商的后续销售活动，仅对于经销商之间交易发行人产品（串货）的行为进行限制，与买断式经销商的表述不存在冲突；尊信电子和展嵘电子不存在关联关系或受同一实际控制人控制的情形，发行人对前五大客户的信息披露准确。
基本情况：发行人所处功能高分子膜材料精加工与生产行业参与企业众多，市场竞争激烈。发行人下游行业具有典型的周期属性。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.83%、18.60%、15.52%，呈下降趋势。发行人主要产品市场占有率较低。发行人新业务LCP膜生产线仍处于调试状态，尚未实现工业化量产及市场化推广。关注要点：创业板上市委员会要求发行人结合行业周期和市场竞争格局、下游客户需求变化、自身竞争优劣势、主要核心技术及新产品研发情况等，说明发行人的成长性和持续经营能力，是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位。基本情况：发行人原股东宋新波于2017年以2,800万元的对价受让实际控制人持有的部分发行人股份，并于2022年9月以4,862万元的对价将上述股权转让给南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司及实际控制人控制的公司南京宁翀。关注要点：创业板上市委员会要求发行人：① 结合宋新波及其主要亲属的任职情况及资金实力，说明宋新波资金来源的合理性，宋新波与其他方不存在股份代持关系或其他利益安排的依据是否充分；② 说明宋新波退出发行人股份的原因及合理性，定价依据及价格的公允性。创业板上市委员会审议认为“发行人所处行业参与企业众多，市场竞争激烈，发行人报告期内主营业务毛利率呈下降趋势，主要产品市场占有率较低，新业务尚未实现工业化量产及市场化推广，发行人未能充分说明其属于成长型创新企业及符合创业板定位，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
基本情况：申报材料显示，报告期内发行人持续进行现金分红，2018年至2020年，发行人现金分红金额分别为13,200万元、6,000万元、8,100万元，2017年至2019年发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为6,431.86万元、5,053.25万元和6,487.28万元。公开信息显示，2016年至2020年发行人累计实现归属于母公司股东的净利润34,681.03万元，2017年至2021年发行人累计分配现金股利36,900万元。关注要点：交易所要求发行人根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题51的相关要求，分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：报告期内公司历次现金分红均系依照各年度实际经营情况及投资计划，严格按照《公司章程》的有关规定，同时兼顾了全体股东的整体利益及公司长远利益和可持续发展。报告期内，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因系：① 基于发行人在报告期内业绩的持续增长，因此较多地通过现金分红的方式回报股东长期以来对公司的支持；② 报告期内，不存在公司当年现金分红金额超过可供分配利润的情形，且公司现金流良好，大额分红后公司货币资金及其他流动资产中核算的理财产品余额合计金额分别为16,967.46万元、19,221.80万元、19,882.80万元，金额较高；③ 公司作为新三板挂牌公司，在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，公司注重股东分红回报。基本情况：现场督导发现：① 报告期内，发行人存在使用两枚公章的情形，其中一枚公章未向公安机关备案。未备案公章主要用于发行人参与招投标项目涉及的相关投标文件或投标文书；此外，在发行人相关人员根据《公司印章使用及管理制度》规定携带公章外出办事期间，发行人相关用印文件加盖未备案公章。② 报告期内，发行人与销售、采购相关的内部控制存在较多瑕疵，如销售订单的制单人和审核人均为同一人、部分合同关键信息缺失、部分出库单日期早于合同签订日期、签收日期早于出库日期、部分采购合同未按照内部控制制度执行等；而申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，发行人于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。关注要点：交易所要求发行人说明：① 未备案公章的原因及具体使用情况，包括不限于使用文件类型、相关文件涉及事项的金额及占比，是否存在其他使用未依据规定备案的公章的情形；结合印章刻制管理相关规定说明公司印章使用的合法合规性，是否存在行政处罚等法律风险，是否存在合同纠纷或者潜在纠纷；② 内部控制瑕疵具体情况、产生原因、涉及金额和占相应财务科目的比重，是否会对发行人财务数据真实性、完整性产生重大影响。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 发行人存在未备案公章的原因系为保障公司参与招投标项目时出现临近投标截止日前大量集中用印的特殊情形下应急使用。前述发行人使用未备案公章情形主要集中在2018年和2019年的招投标文件中应急使用；为进一步加强对公章使用管理，发行人已对未备案公章进行了销毁。同时，在与客户和供应商签订合同时增加了合同专用章的使用，投标文件也应客户要求采用CA电子签章方式，发行人公章使用频率明显减少。发行人使用未备案公章不违反现行有效的法律或行政法规的禁止性规定，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而受到行政处罚等法律风险；发行人及主要客户及供应商已确认相关业务合同的真实性及有效性，发行人报告期内不存在因使用未备案公章而导致合同纠纷或者潜在纠纷；② 对于需进一步完善的内部控制瑕疵，公司在首次申报材料之前，已按照《中华人民共和国民法典》的相关规定，完善了《公司合同管理制度》，加强合同管理，要求合同签订时签字人、签约日期等合同信息需齐全。公司结合实际审核流程，完善了ERP系统形式单据审批流程，设置系统销售订单审核人员。
(1)关于发行人其他股东向实际控制人低价转让股权的合理性基本情况：报告期内，胡泽洪在急需资金时两次低价出售发行人股权，具体为：① 2019年1月，胡泽洪将其持有的发行人20%的股权以1,000万元（每股1.93元）转让给邱四军实际控制的维嘉凯悦；② 2020年8月，胡泽洪将其持有的发行人10%股权以700万元（每股2.71元）的价格转让给邱四军。前述转让价格均低于每股净资产。关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明：① 胡泽洪在面临迫切资金需求、可以主张债权的情况下，未要求发行人实际控制人邱四军偿还借款和足额支付利息，而选择两次低价出售发行人股权的商业合理性；② 胡泽洪的两次股权转让是否是真实交易；③ 邱四军与胡泽洪及其关联方之间是否有代持和任何形式的利益输送安排。基本情况：申报材料显示，报告期初，邱四军非经营性占用资金余额为1,001.78万元，2018年、2019年和2020年，实际控制人邱四军向公司借款金额分别为814.78万元、647.08万元和775.10万元，合计2,236.96万元，主要用于直接支付其收购维嘉科技其他股东所持股权的价款，以及偿还历史上收购维嘉科技股权所导致的对外借款等。2018年、2019年和2020年，邱四军各年还款金额分别为53.71万元、506.19万元和2,678.85万元，截至2020年10月21日，邱四军清偿完毕全部借款余额，并根据实际借款金额、借款天数，以及参照人民银行公布的5年期贷款利率4.90%，支付拆借利息合计408.75万元。邱四军归还公司上述借款的主要资金来源为2020年10月邱四军将维嘉科技6.5%股权转让予投资人宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）、6.5%股权转让予投资人共青城木立创业投资合伙企业（有限合伙）所获得的股权转让款。此外，报告期内公司存在向部分关联方拆入资金的情形，存在对员工借款的情形。关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明：① 实际控制人是否仍存在大额到期债务未清偿的情形；② 防范实际控制人、控股股东及其关联方资金占用和违规担保等损害发行人利益的内控制度是否健全且被有效执行。基本情况：申报材料显示，报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为11,444.54万元、17,547.40万元和34,932.31万元，占当期期末流动资产的比例分别为43.06%、29.05%和43.81%。报告期内发行人应收账款账面余额快速增长，各期末应收账款逾期占比较高。关注要点：创业板上市委员会要求发行人说明：① 结合行业发展、技术能力、业务开展、信用政策变化以及主要客户变动和回款情况，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，逾期客户应收账款未采用单项计提坏账准备的合理性；② 说明应收账款较大、逾期应收账款比例较高和经营性现金流状况恶化对发行人的持续经营能力和经营业绩是否构成重大不利影响，相关的风险揭示是否充分；③ 说明改善经营性现金流状况的有效措施。创业板上市委员会审议认为“未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性；实际控制人所持发行人的股份权属清晰性存疑，报告期内，发行人存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第十一条、第十二条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第十八条、第二十八条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
基本情况：报告期各期发行人实现营业收入1.53亿元、1.60亿元、2.09亿元，各期营业收入70%以上来源于放疗定位产品，2021年占国内放疗定位产品的市场份额59.40%。报告期内，发行人新产品成果转化收入分别为372.22万元、822.39万元和1,365.85万元。关注要点：创业板上市委员会要求发行人：① 结合放疗定位产品行业的发展趋势和市场竞争格局，说明主营业务是否具备成长性；② 说明随着“带量采购”政策的进一步推行，在已占有较高市场份额的情况下，是否存在主营业务收入规模减小的风险；③ 说明目前的技术和产品储备情况，未来三年内新业务拓展拟采取的措施，能否较快实现规模收入。(2)关于“带量采购”和“两票制”政策对发行人业务的影响基本情况：申报材料显示，目前，医疗器械“带量采购”仍在探索和政策配套阶段，公司产品所属的细分领域尚未被纳入医疗器械“带量采购”名单。各省“两票制”的实际执行程度不一，发行人在全面实行“两票制”的省份或地区销售收入占比较低。关注要点：交易所要求发行人：① 结合国家医保局的相关要求及近期各省市“带量采购”品种的具体范围、与以前年度相比的变化趋势，进一步分析说明发行人产品是否有可能于近期进入医疗器械“带量采购”名单；结合“带量采购”下中标企业的一般降价幅度、销量波动情况，量化分析相关政策未来可能对发行人产品单价、营业收入及销量造成的影响；② 说明发行人在“两票制”地区的销售模式，是否存在服务商为发行人提供对应地区的商业推广或其他服务。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 根据《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》，高值医用耗材“带量采购”的品种范围为：“部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材”。目前国家层面及各省市层面进入“带量采购”名单的主要产品均未突破上述范围；根据前述指导意见并对比已入围产品，公司产品在主要省级采购平台内分类不属于高值医用耗材，在医用耗材细分市场亦不属于“临床用量较大、采购金额较高”的产品类型，亦不属于同质化水平较高的产品，于近期进入医疗器械“带量采购”名单的可能性较低；② 政策上全面实行两票制的省份或地区主要包括青海省、陕西省、山西省太原市和长治市、江苏省泰州市和常州市，报告期内，公司“两票制”地区的销售模式以经销模式为主，与其他地区经销模式不存在重大差异；公司在上述“两票制”地区不存在服务商为公司提供对应的商业推广或其他服务。创业板上市委员会审议认为“发行人目前的主营产品市场空间有限，新产品能否实现规模收入尚不明确，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
基本情况：申报材料显示：① 关于应收账款主要客户涉及房地产行业“三道红线”调控政策情况，发行人提供了截至2021年6月30日应收账款前十大房地产开发商客户及前十大建筑装饰施工客户对应的终端客户的相关情况，合计占应收账款总余额的比重为45.28%，但其中涉及的房地产开发商客户中，有3家直接客户、11家间接客户未公开披露涉及“三道红线”相关信息，发行人未进一步说明情况；发行人未对上述前十大以外的其他客户或终端客户涉及“三道红线”情况及应收账款回收风险作说明；② 发行人未对涉及恒大项目应收账款单独计提坏账准备，解释原因为相关客户运营正常且在持续回款中，且部分项目由项目负责人提供连带保证担保，但其中主要客户赣州市广悦建设工程有限公司已被列为失信被执行人、被列入经营异常名录；③ 报告期内，发行人应收票据余额快速增长，截至2021年6月30日余额为15,515.07万元，发行人未说明应收票据的主要客户情况及相关兑付风险；④ 招股说明书在提示关于应收账款的回收风险时，未披露应收账款周转率持续下降、逾期比例较高且回收较慢等具体情况。关注要点：在注册阶段问询中，证监会要求要求发行人：① 进一步量化说明报告期末应收账款对应的直接或终端房地产开发商客户涉及“三道红线”政策情况，其资信状况、财务状况是否发生显著变化，相关应收账款坏账准备计提是否充分；补充说明并披露对涉及恒大项目应收账款的坏账准备计提是否充分；② 列示报告期末应收票据涉及的主要出票人、付款人与承兑人，及其资信状况、财务状况、是否触及“三道红线”等信息，补充说明并披露应收票据到期承兑情况、是否存在到期无法全额兑付风险。基本情况：申报材料显示：① 2021年1-9月发行人营业收入预计实现较快增长，较2020年同期增长27.11%～28.81%，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的同比变动比例为-28.58%～-26.08%，发行人解释净利润下滑的主要原因为：一是受石油化工类大宗商品价格上涨影响，原材料采购价格上涨，主要产品毛利率有所下降；二是2021年9月以来公司生产经营受到了福建省新冠肺炎疫情的影响，公司位于同安区的生产基地无法安排生产及发货；② 发行人预计2021年1-9月营业收入为75,004.62～76,004.62万元，综合毛利率为29.34%，据此估算营业毛利为22,006.36～22,299.76万元，与2020年同期基本相当；③ 发行人表示公司生产经营总体保持稳定，核心业务、经营环境和主要指标未发生重大不利变化，但未作具体阐释。关注要点：在注册阶段问询中，证监会要求发行人量化分析2021年1-9月建筑涂料、一体板、保温材料等主要产品的产销量、销售价格、销售成本的同比变动情况及对毛利、毛利率的具体影响；结合期间费用、资产减值等的同比变化情况，补充说明除收入、成本等以外的因素对2021年1-9月净利润下滑的影响程度；结合上述情况，进一步说明并披露公司生产经营是否保持稳定，核心业务、经营环境和主要指标是否发生重大不利变化。
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