2022-11-30

A股IPO终止及被否案例简报(2022年10月)

作者: 卞昊 徐启飞 迟卫丽 黄芙毓

前 言

我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进,其中,上海证券交易所(“上交所”)科创板和深圳证券交易所(“深交所”)创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心,并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下,系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例,将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此,我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”,每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况,并选取代表性案例进行简要分析。

2022年10月,深交所创业板终止的企业数量合计5家,上交所科创板终止的企业数量合计2家,本月不存在被否的企业

1.浙江陀曼智能科技股份有限公司

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(1)关于内控不规范
基本情况:申报材料显示,发行人报告期内存在多项内控不规范问题,包括通过供应商走账取得的资金用于冲抵个人购车补贴或支付薪酬、无票费用;向非关联方拆出资金;实际控制人俞朝杰为公司代垫薪酬、费用;通过出纳个人账户转付报销款、费用款;对关联方及非关联方担保等情形。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 上述财务内控不规范情况的具体整改情况及结论,报告期后是否有其他财务内控不规范情形继续发生。② 结合公司治理及内部控制制度,说明发行人防范上述内控不规范事项再次发生所采取的具体措施及执行情况,发行人内控是否健全有效,公司治理是否存在重大缺陷,是否构成本次发行上市障碍。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 报告期内公司曾出现的相关财务内控不规范行为均已得到有效整改。公司进一步完善了相关财务管理制度。② 针对报告期内公司出现的相关财务内控不规范情况,中介机构已督促发行人从优化控制环境、完善内部控制制度、强化信息沟通及建立内部监督等方面进一步完善内控措施,并对相关内部控制流程、内部控制制度进行了优化。
(2)关于更换券商

基本情况:根据申报材料,① 2021年1月12日,公司与国元证券股份有限公司(“国元证券”)签订《浙江陀曼精密机械有限公司与国元证券股份有限公司关于浙江陀曼精密机械有限公司改制辅导及首次公开发行股票并上市之合作框架协议》,聘请其作为财务顾问。2022年3月7日,经合同双方友好协商,公司与国元证券签订《浙江陀曼智能科技股份有限公司与国元证券股份有限公司之终止股票发行与上市辅导相关合同的协议》。② 本次申报,保荐机构项目尽职调查阶段为2022年2月至2022年5月,项目辅导工作阶段为2022年3月至2022年5月,申报文件制作阶段为2022年6月

关注要点:交易所要求发行人说明:① 更换券商的原因及辅导过程中所发现的问题。② 前任券商进场后,内控不规范问题是否仍然存在,如存在,请说明未完成整改的原因。请保荐机构说明对货币资金、收入、成本、存货、应收账款、费用等及其他重要财务数据、资金流水等的尽职调查过程、时间节点、参与的人员,结合获取的内部及外部证据、公开数据等,说明尽职调查是否充分、有效,相关底稿是否完备。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 由于国元证券未能及时派遣足够的项目人员履行尽职调查及申报程序,不利于公司IPO项目整体进度推进,经双方友好协商,公司决定更换券商。② 前任券商国元证券进场后,会同天健会计师、国浩律师等中介机构对发现的公司财务内控不规范等事项形成了针对性的整改方案;经过中介机构的辅导规范,公司财务内控不规范事项在公司2021年9月整体变更设立股份公司前已逐步得到整改、纠正。
(3)关于科创属性
基本情况:申报材料显示,① 齿轮加工机床的重要零部件主要包括铸件、钣焊件、精密件和功能部件、数控系统、电气元件等,公司可以自制的核心零部件包括机床各种精密轴类件、机床刀架精密传动箱系列、机床工作台精密传动箱系列,数控系统为公司外购后进行二次开发。② 公司的外购原材料包括定制品采购,由特定供应商按照公司提供的设计图纸生产加工后交付给公司,但公司同时存在外协加工采购。③ 报告期内发行人购置了卧式加工中心、大型龙门式双头精密磨床及立式加工中心等进口设备。同行业可比公司招股书披露的机床核心部件主要包括数控系统、伺服电机、主轴、传感器、刀库、丝杠、导轨等。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 按主要产品类别,分别列示生产过程中涉及到外协、外采环节的具体内容及成本占比,外协加工与定制品采购的区别,相关厂商与发行人的合作历史、是否主要为发行人提供服务。② 参照同行业公司分类方法具体说明齿轮机床的核心零部件的构成,表格列示发行人齿轮机床具体核心零部件的自制、外购情况及与主要竞争对手比较情况。③ 发行人外购机器设备的主要用途,是否为生产所需的核心设备,发行人产品性能是否主要依赖进口设备实现。
就上述关注问题,就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 公司外协加工与定制品采购的区别主要在于主要原材料的提供方不同:公司采购外协加工服务时,主要原材料均由公司提供,原材料的所有权属于公司,外协供应商只收取外协加工费;公司采购定制品时,原材料均由供应商自主采购,原材料的所有权属于供应商,供应商按照公司提供的设计图纸生产加工后将合格的定制品交付给公司,定制品的所有权由此转移至公司。② 数控齿轮机床的核心零件,主要采购境外品牌的专业产品。若国际政治经济形势出现极端情况,则可能因封锁、禁售、限售,导致上述核心零部件面临断供,进而影响发行人数控齿轮机床的正常生产和销售。③ 数控齿轮机床属于较为复杂的机电一体化产品,一方面核心零部件的质量是保证产品性能的重要基础,另一方面,产品性能的实现还包括机床设计、机床装配、机床调试、机床控制等诸多关键环节,诸多环节共同综合保证方可实现数控齿轮机床的各项性能,因此发行人产品性能并非主要依赖进口设备实现。
2.永兴东润服饰股份股份有限公司

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(1)关于股东适格性及无实际控制人认定的准确性
基本情况:申请文件显示:① 公司直接控股股东及第一大股东为永兴(香港)服饰。The Haddad Apparel Group, Ltd.(“Haddad AG”)、永联织造厂集团有限公司(“永联集团”)及东润国际投资有限公司(“东润国际”)分别通过永兴(香港)服饰间接持有公司28.17%股份。Haddad家族信托持有Haddad AG份额占比在90%以上。② Nike、Jordan、Converse、Levi’s等品牌方通过与Haddad AG签署全球授权协议的方式将旗下儿童服饰业务的全球经营权向Haddad AG进行授权。Haddad AG在取得品牌方的全球授权后,再通过与公司签署授权协议的方式将上述品牌儿童服饰业务在中国地区的经营权独家授权给公司。发行人经营上述品牌产生的主营业务收入占各期主营业收入比重分别为88.76%、88.31%及88.25%。
关注要点:交易所要求发行人:① 说明Haddad AG中包含家族信托,是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求,Haddad AG股权是否清晰,股东的适格性情况,是否构成本次发行上市的法律障碍。② 公司主要经营产品、品牌来自于Haddad AG的授权、Haddad AG的持股比例及对公司实际经营的影响力,说明发行人实际控制人认定的真实性、准确性。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 公司间接股东Haddad家族信托系基于家族财富传承考虑而设立,并非为本次发行上市而设立,相关家族信托受益人明确、可穿透,不存在利用信托结构隐藏实际受益人、利益输送的情形;另外,Haddad AG和The Haddad Organization, Ltd.已就股份锁定、减持意向等事项作出合理安排,符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题14的要求。② Haddad Investments HK Limited、东润国际、永联集团均间接持有公司28.17%股份,三方股东间接持有公司股份比例相同,无任何一方可单独控制永兴(香港)有限、永兴(香港)服饰及公司的股东/股东会/股东大会决策,因此公司无实际控制人。Haddad AG不参与公司日常经营,公司就经营事项进行独立决策,并已独立构建了经营体系,公司的实际经营不受Haddad AG的控制。
(2)关于创业板定位
基本情况:申报材料显示,① 发行人是一家集产品研发设计、供应链智能管理、多品牌营运以及数字化新零售为一体的中高端儿童服饰集团;公司以自主设计、品牌合作和渠道融合为核心竞争力,将新业态、新技术与传统服饰运营行业进行深度融合,具备创新、创造、创意特征。② 公司为研发设计投入金额分别为3,602.78万元、3,167.25万元以及4,097.26万元,占营业收入比重分别2.24%、1.86%以及2.03%;发行人研发费用为0。
关注要点:交易所要求发行人结合研发设计投入和研发费用情况、2022年预计业绩情况以及业绩增长的可持续性等,充分论证是否符合创业板定位,是否属于成长型创新创业企业。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:公司主要从事儿童服饰产品的品牌运营业务,自身不涉及产品生产,生产环节全部委托给OEM厂商进行;公司所属行业为“批发和零售业(F)”之“批发业(F51)”,由于公司涉及零售业务也属于“零售业(F52)”。从所属行业看,公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条限制申报创业板相关行业;发行人自主设计符合产品创意特征,从经营模式上看发行人创新性地采用了儿童服饰集合店模式,公司零售模式与新技术深度融合,2019年至2021年复合增长率为31.22%,拥有较好的成长性,发行人经营状况良好,未来业绩增长具有可持续性。
(3)关于租赁房屋未办理租赁备案
基本情况:申报材料显示,发行人及其控股子公司共有195项租赁物业对应的租赁合同因出租方配合意愿较低等原因未能办理租赁备案手续;未办理租赁备案手续的瑕疵租赁物业的租赁面积合计为43,737.29平方米,约占公司及其控股子公司境内主要租赁物业总面积的97.38%,其中包含部分核心店铺。
关注要点:交易所要求发行人说明针对未办理租赁备案手续的瑕疵租赁物业的整改情况,是否存在被处罚的风险,对发行人是否构成重大不利影响。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:针对未办理租赁备案手续瑕疵租赁物业的整改,公司已积极与出租方沟通办理租赁备案手续,并将持续进行相关整改工作;公司未办理租赁备案手续的租赁物业主要为商场门店及办公场所,该类租赁物业多位于一、二线城市的大型商场、购物中心及商办写字楼,其周边可替代物业较多,即使面临搬迁风险,亦可在较短时间之内选择替代性的物业,且整体搬迁所需的周期较短,搬迁成本小;公司及控股子公司在租赁期间内一直正常使用上述承租物业,未曾收到主管部门要求限期办理租赁登记备案手续的通知,亦未因此而受到主管部门的调查、处罚或发生任何纠纷;根据《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,未办理租赁登记备案手续的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记备案而无效;另外,公司控股股东已出具承诺,将足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失,且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价。
3.浙江松川仪表科技股份有限公司

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(1)关于创业板定位
基本情况:申请文件显示:① 发行人拥有完整生产链条,采用了一体化结构设计技术与全流程生产工艺。部分同行业可比公司采用的是采购膜式燃气表后装配为智能燃气表的生产模式,部分同行业可比公司虽然自产基表,但其壳体、零部件外购率较高。报告期内,发行人膜式燃气表的客户以智能燃气表制造商为主。② 根据中国产业信息网相关数据,2018年智能燃气表市场规模为66.77亿元,2014至2018年复合增速为19.75%。考虑到各地燃气公司采用智能表的进度差异,预计2020年智能燃气表市场规模为95.75亿元,到2022年有望提升至137.30亿元;③ 完备的生产链条可使发行人具有更强的产品竞争力,以及更为广泛的客户来源,由此提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。
关注要点:交易所要求发行人:① 说明发行人与同行业可比公司在生产环节的差异,发行人形成完整生产链条而部分同行业可比公司聚焦于装配环节的原因、优劣势;发行人膜式燃气表销售的商业模式、主要客户,未得以直接向终端客户销售的原因。② 分别说明跨区域经营的燃气公司、地方燃气运营商与发行人合作模式的特点、差异,发行人基于何种竞争优势或核心竞争力保持了业务稳定,客户更换供应商的成本及可能性;结合前述情况,说明相比于同行业可比公司发行人的技术创新性,是否符合创业板定位。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 公司形成当前全产业链模式的原因系公司通过多年的发展和探索,从早期逐步建立起基表及其零部件加工产线,并延伸至各类智能燃气表产品,但同时也加重了公司的产品研发、设备维护、生产环节资金投入的负担。公司根据自身的产能情况,报告期内膜式燃气表产品主要销售给新奥能源体系的相关方(“新奥能源体系”)。公司未直接向终端客户销售的原因主要为:公司在产能有限的情况下,膜式燃气表除自用加工生产和主要供应新奥能源体系外,剩余产能无法覆盖终端燃气运营商客户的大规模需求。② 报告期内,公司销售模式为直销模式,在产能有限的情况下,公司侧重与地方燃气运营商客户的合作。未来随着产能的提升,公司将在现有产品销售区域基础上,强化销售网络和销售团队建设,拓展与地方燃气运营商客户的合作;公司产品部分关键/主要技术指标优于国家标准,在燃气表领域具有技术、工艺和产品的创新性,同时行业发展空间广阔,公司产品具备竞争力及良好的成长性。
(2)关于毛利率持续下降
基本情况:申请文件显示:① 2021年1-6月,发行人主营业务毛利率下降主要由于物联网智能燃气表收入占比提升的同时,产品毛利率下降,主要系原材料价格阶段性上涨所致,发行人产品市场竞争力良好。② 报告期内,发行人主要产品毛利率变动较大,其中2018年和2021年1-6月远传智能燃气表毛利率高于物联网燃气表,2019年和2020年远传智能燃气表毛利率低于物联网燃气表;同时,招投标模式和非招投标模式下主要产品毛利率存在一定差异。
关注要点:交易所要求发行人说明:结合原材料价格上涨等因素,说明2021年1-6月物联网智能燃气表毛利率下降的主要影响因素及占比情况,上述情况对发行人持续经营能力的影响及相关不利因素是否均已解决。

就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:报告期各期,物联网智能燃气表毛利率分别为52.35%、53.87%和43.02%;2019年-2020年毛利率相对稳定,2021年,毛利率下降主要原因是原材料价格阶段性上涨的同时,人力成本上涨、生产自动化改造投入等因素使单位产量生产人员薪酬、折旧摊销以及用电成本提升,导致单位产量直接材料、直接人工、制造费用均有所上涨,营业成本整体上涨导致毛利率下降;另外,物联网智能燃气表市场持续扩大并成熟,发行人一方面适当降价扩大对原有客户的销售规模,一方面不断通过招投标等方式开发新客户,产品平均销售单价有所下降,导致毛利率下降。




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