前 言
我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进，其中，上海证券交易所（“上交所”）科创板和深圳证券交易所（“深交所”）创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心，并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下，系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例，将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此，我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”，每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况，并选取代表性案例进行简要分析。
2022年11月，深交所创业板终止的企业数量合计4家，其中被否的企业1家。上交所科创板终止的企业数量合计3家，不存在被否的拟上市企业。
基本情况：申报材料显示：① 报告期，发行人来自海航系客户的收入金额分别为1,458.70万元、3,956.04万元和11,902.07万元，其中大部分收入来自海航航空技术有限公司（“海航技术”），并承修了大部分海南航空控股股份有限公司（“海南航空”）的待修APU整机，发行人来自海航系客户的收入在2021年和2022年大幅上升；② 海航技术系海南航空下属飞机维修企业，且已取得中国民航局批准的GTCP131-9A、GTCP131-9B、APS2300型号APU整机修理能力；③ 发行人总经理、董事会秘书曾文彬于2021年6月加入发行人，2000年7月-2011年4月在海南航空任职；2011年4月-2021年5月，在海航技术任职。关注要点：交易所要求发行人说明：曾文彬入职发行人的背景、过程和原因，曾文彬在海航技术主要从事的工作内容；曾文彬与发行人来自海航系客户业务拓展和收入增长的关系；结合高管任职、海航系客户拓展过程等，分析发行人与海航技术的销售是否构成关联交易。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 曾文彬在海航技术任职期间，主要从事民航业务相关生产管理、运行保障，不属于海航技术高级管理人员。② 公司向海航系客户业务拓展过程均为市场化行为，与曾文彬在海航系客户任职不存在关系。曾文彬在海南航空、海航技术、天津天宇航空发动机维修有限公司、海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司任职期间，主要从事民航业务相关生产管理、运行保障等工作，未涉及APU维修业务。此外，航空公司作为航空运输的运营单位，涉及公众安全，对送修及合同的签署有着严格的内部控制流程，且曾文彬未担任过海南航空或海航技术的高级管理人员，不能决定或对APU维修承修单位的选聘产生重大影响。因此，曾文彬与发行人来自海航系客户业务拓展和收入增长不存在关系。③ 公司高级管理人员不存在于海航技术担任董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被认定为海航系客户关联方的情形，公司与海航技术业务拓展过程为市场化行为，公司与海航技术的销售不存在构成关联交易的情形。基本情况：根据申报材料，发行人财务总监蒲墁霖，1996年生，2018年本科毕业于绵阳师范学院信息管理与信息系统专业，2020年开始担任发行人财务总监。
关注要点：交易所要求发行人说明：发行人任命蒲墁霖为财务总监的原因，其获取财务管理方面资质及证书情况，能否尽职履责；报告期内发行人财务负责人的变动情况。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 基于2020年成都成发泰达航空科技有限公司（发行人前身，“成发泰达有限”）启动筹备上市工作以及公司业绩较快增长而带来较为繁琐及庞杂的财务工作，公司急需聘任具有财务资质和能力的专业人员，拟招聘财务负责人。② 蒲墁霖已经取得《中国注册会计师协会会员证》，于2020年4月入职成发泰达有限后，蒲墁霖快速熟悉公司业务并完善公司财务管理制度，工作负责认真且高度认同公司企业文化，公司董事会认可蒲墁霖工作能力。③ 报告期期初，郭霞主要负责公司的财务人事行政等工作，蒲墁霖自2020年4月入职成发泰达有限后主要负责成发泰达有限的财务工作，郭霞主要负责公司行政工作。基本情况：申报材料显示，公司自成立以来即从事飞机APU部附件维修，未变更主营业务，承修的APU部附件种类不断丰富，由低温段零部件开始，目前已具备了众多高温段零部件的维修能力；发行人核心技术人员来自航空维修、航空发动机制造或先进工业制造企业，发行人部分董事、高管也曾在从事航空航天相关业务的单位任职。关注要点：交易所要求发行人说明：公司核心技术人员、董事、高管在前任职单位的岗位职责、工作内容，与发行人核心技术、发明专利是否存在关系；相关人员离职后进入公司是否违反竞业禁止或保密规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：公司核心技术人员、董事、高级管理人员在前任职单位的岗位职责、工作内容与发行人核心技术、发明专利不存在关系；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员未与入职前单位签署禁止入职发行人的协议，且发行人董事、高级管理人员、核心技术人员未收到前任职单位要求履行竞业禁止或保密的通知或补偿金；截至问询函回复出具之日，未发生发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与前任职单位的诉讼案件。
基本情况：申请文件显示：发行人取得3项发明专利、91项软件著作权。其中，3项专利申请时间为2014年至2016年，发行人通过受让方式取得。关注要点：交易所要求发行人说明3项专利受让取得的过程，发行人对相关专利的依赖程度，发行人近年来未取得新的专利成果的原因，发行人是否具有充足的自主研发能力以保持创新能力。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 公司联合东北大学开展了云服务资源动态配置、多个虚拟机资源自适应调整等技术研究，2017年公司与东北大学共同获得了201405125361号专利和201405059459号专利的专利授权，2019年东北大学申请的2016100963605号专利获得专利授权。2020年12月，东北大学与发行人签订《技术转让合同》，将双方共同持有的201405125361号专利和201405059459号专利转让给发行人。2021年8月26日东北大学与发行人签订了专利转让合同，将2016100963605号专利转让给发行人。公司涉及使用该专利技术的业务数量和规模较少，目前应用到具体业务中的情况较少，并非公司主要业务开展所必须的专利，对上述3项专利的依赖程度不高。② 因行业特性，公司开展业务所依赖的技术不仅以专利体现，同时多以软件著作权形式直接体现，并进一步体现为应用这些专利和软件著作权形成的工作指引、实施细则、作业指导书等，这与同行业、同性质公司类似。公司目前软件著作权大部分为自主研发，其中仅少量涉及委托外部机构开发代码，实现相关功能。基本情况：申报材料显示，辽宁省电子信息产品监督检验院（“辽检院”）曾为发行人的股东，于2005年12月失去对发行人的控股地位，并于2012年2月退出发行人。发行人设立及后续股权变动过程中存在瑕疵。关注要点：交易所要求发行人：说明辽检院与杨丽春等人共同设立发行人及历次增资及减资的背景及过程，2012年2月辽检院及发行人其他股东减资退出发行人的原因；结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的意见，说明发行人历史上存在的股权变动瑕疵是否造成国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：自公司成立至2012年2月辽检院减资退出期间，辽宁北方实验室有限公司（系发行人前身，“北方有限”）曾存在“增资未进行资产评估”“增资价格低于经评估的每股净资产值”“辽检院历次投资未报国资监管部门批准或者备案”“未履行制订改制方案、清产核资、召开职工代表大会等改制程序”“未办理国有产权登记”以及“未办理资产评估备案”等股权变动瑕疵，不符合《国有资产评估管理若干问题的规定》《事业单位财务规则》《关于规范国有企业改制工作意见的通知》等法律法规的相关规定。针对发行人历史上股权变动瑕疵，① 发行人实际控制人已就“增资价格低于经评估的每股净资产值”向辽检院进行了补偿，补偿方案已经辽检院上级单位辽宁省先进装备制造业基地建设工程中心认可并以《关于中心分支机构投资北方实验室（沈阳）股份有限公司减资退出后补偿事项的函》上报辽宁省财政厅，并取得辽宁省财政厅于2021年6月2日出具的《关于中心分支机构投资北方实验室（沈阳）股份有限公司减资退出后补偿事项的复函》；② 辽宁省财政厅已出具了“征求[2021]1150号”《征求意见回复函》，确认辽检院在对北方有限的投资、减资、撤资事项中实现了国有资产保值增值，未发现存在国有资产流失事项；③ 辽宁省机关事务管理局已出具了“辽机管函（2022）2号”《关于北方实验室（沈阳）股份有限公司创业板上市涉国有资产事项的回复意见》，确认发行人历次国有股权变动合法，未发现存在国有资产流失事项。基本情况：申报材料显示，公司主要客户为政府机构、事业单位、国资背景企业，发行人获取业务主要包括参与招标、政府采购，以及接受直接委托两种方式。关注要点：交易所要求发行人结合客户获取过程，说明客户是否存在应招投标但未招投标的情形；项目来源是否存在分包、转包及挂靠，或将取得业务对外分包、转包的情形，是否与客户存在法律纠纷，以及合同无效或被撤销的风险。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 发行人报告期内的主营业务不属于《中华人民共和国招标投标法》及实施条例规定必须进行招投标的事项范围。报告期内，发行人主要客户为国家机关、事业单位及国有企业。对于使用财政性资金且金额达到其所属区域省级政府部门公布的采购限额标准的项目，国家机关、事业单位客户依据《中华人民共和国政府采购法》履行政府采购程序，其中金额达到公开招标数额标准的，均通过公开招标方式实施政府采购；对于国有企业客户，因其不属于《中华人民共和国政府采购法》所规定的各级国家机关、事业单位和团体组织，且其所采购服务不属于必须进行招标的事项。在发行人业务获取过程中，部分国有企业客户存在因其内部管理规定等原因而通过招投标程序采购发行人服务的情形。对于此类客户要求通过招标程序采购的，发行人均已根据其要求履行招投标程序。② 发行人于报告期内不存在项目来源于分包、转包及挂靠的情形，但存在部分业务合同与项目承建单位（施工方）签署，而未与项目建设单位（业主单位）直接签署的情况，这种情况主要系项目建设单位（业主单位）对监理服务、等级保护测评或咨询服务在招标时或在项目承建过程中向项目承建单位（施工方）提出要求，项目承建单位（施工方）按照项目建设单位（业主单位）要求与具有相关服务资质的公司签署业务合同，发行人作为第三方服务机构，在项目执行过程中均与业主单位沟通，已执行完成的项目的工作成果最终已递交业主单位。基本情况：申报材料显示，2020年5月29日，发行人召开股东会审议通过《关于变更公司2018年度利润分配方案的议案》，议案将2018年度利润分配金额由4,124.73万元调整为2,400万元。关注要点：交易所要求发行人说明有关超额分红退回事项的原因，相关超额分红事项是否存在违反《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险，相关整改措施的充分性、内部控制制度的有效性。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 因会计差错调整及会计政策变更等原因，北方有限对以前年度财务报表进行了追溯调整，造成公司截至2018年底的未分配利润少于股东会审议通过的利润分配金额，进而导致出现超额分红的情形；② 北方有限原分红方案系根据“辽光会审[2019]第149号”《审计报告》（“《审计报告》”）制订且经股东会审议通过，不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定的抽逃出资情形，未违反《公司法》第三十五条之规定；根据《审计报告》及北方有限调整后的财务报表，截至2018年12月31日，北方有限追溯调整前后的盈余公积均达到注册资本的50%以上，且均不存在未弥补亏损，故原分红方案不存在“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润”的情形，未违反《公司法》第一百六十六条之规定；③ 根据沈阳市市场监督管理局出具的《证明》，发行人自成立日起至2022年7月7日止，未发现存在行政处罚信息、严重违法失信信息和经营异常信息记录。④ 发行人上述超额分红发生在报告期前期，经过保荐机构、申报会计师和发行人律师的辅导培训，发行人及其控股股东、实际控制人和管理层已树立规范公司治理的意识，了解内部控制在公司治理中的关键作用，发行人在报告期内未再次出现类似情形。
基本情况：申报材料显示，发行人全国招标代理服务市场占有率在0.4%左右，全国工程造价咨询服务市场占有率在0.03%左右；发行人上述2项业务在安徽省内市场排名分别为第3名及第11名，拓展省外市场具有一定地域壁垒困难。关注要点：创业板上市委员会要求发行人结合市场规模和竞争格局，说明竞争优劣势、未来业务发展的成长性和高毛利率的可持续性；说明招标代理市场竞争趋势是否将对发行人收入的持续增长构成不利影响。基本情况：申报材料显示，2019年至2021年发行人研发费用规模较小，占同期营业收入的比例在1-3%左右。关注要点：交易所要求发行人：结合同行业可比企业相关数据，进一步说明发行人的研发投入是否能满足发行人业务开展及创新的需要，发行人在创新方面的具体特征及与发行人研发投入的匹配性。就上述关注问题，发行人在问询回复中披露：① 报告期内，发行人的研发费用分别为201.04万元、400.54万元、709.13万元和524.23万元，2019至2021年复合增长率达87.81%。其中与招标代理业务相关的研发投入分别为201.04万元、382.25万元、694.14万元和318.80万元，2019年至2021年度的复合增长率为85.82%，高于以招标代理业务为主的国义招标股份有限公司同期的研发费用复合增长率。② 与同行业上市公司相比，发行人报告期初研发费用率较低，但增长较快，主要系报告期初发行人规模较小，未形成系统性的研发体系，研发投入较小。随着发行人业务的发展，发行人结合业务实际需要及业务发展战略等因素合理开展研发创新、增加研发投入，研发费用率逐步提高。截至2022年6月30日，发行人专职研发人员已增长至54人，占员工总人数的9.85%，研发人员占比已高于2021年末同行业可比公司平均水平。③ 发行人所属行业不属于《创业板推荐规定》中“负面清单”所列行业；发行人成长性良好，重视科技创新，主营业务具有创新、创造、创意属性，并取得多项专利、软件著作权及荣誉奖项，积极开展传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式相融合。创业板上市委员会要求发行人结合业务模式、业务成长性、创新能力及研发能力，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，是否符合创业板定位；进一步说明在专利技术、研发投入、研发人员数量等方面与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。创业板上市委员会审议认为“发行人未能充分说明其符合‘三创四新’的特征及成长性创新创业企业的创业板定位要求，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条的规定”。根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定，结合上市委员会审议意见，交易所决定对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请终止审核。
京公网安备110105011258
