2023-01-18

A股IPO终止及被否案例简报(2022年12月)

作者: 卞昊 徐启飞 迟卫丽 黄芙毓

前 言

我国“全面实行股票发行注册制”改革正在稳步推进,其中,上海证券交易所(“上交所”)科创板和深圳证券交易所(“深交所”)创业板已经实施注册制。股票发行注册制的“一个核心”就是以信息披露为核心,并将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节。在注册制背景下,系统地研究、分析交易所审核阶段和证监会注册阶段的终止及被否案例,将有助于及时掌握最新的审核关注重点及监管动态。基于此,我们将于每月推出一期“A股IPO终止及被否案例简报”,每一期简报将整理前一个月科创板、创业板终止及被否案例的基本情况,并选取代表性案例进行简要分析。

2022年12月,深交所创业板终止的企业数量合计10家,上交所科创板终止的企业数量合计6家,本月不存在被否的企业

1.诚瑞光学(常州)股份有限公司

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(1)关于分拆上市的程序合规性
基本情况:申报材料显示:① 本次公司发行上市构成香港联交所主板上市公司瑞声科技的子公司分拆上市。根据招股书披露,香港联交所已于2021年2月11日出具对瑞声科技分拆上市的批复及保证配额豁免的同意函;根据香港上市规则的相关规定,瑞声科技是否需召开股东会审议本次分拆上市将取决于发行人发行之时瑞声科技的市值浮动情况以及诚瑞光学最终募集资金金额,如瑞声科技需召开股东会审议本次分拆上市议案,该议案是否通过瑞声科技股东会审议亦存在不确定性。② 根据史密夫斐尔律师事务所出具的《备忘录》,2020年11月30日,瑞声科技董事会批准公司分拆上市,并追认与分拆上市相关的行为;香港联交所的同意函提醒瑞声科技把经分拆后余下之业务2020年全年的财务数据提供给香港联交所以显示该等余下业务能符合香港上市规则第8.05条的要求;2021年5月22日,瑞声科技向香港联交所就分拆上市提交更新数据;2022年5月16日,瑞声科技向香港联交所就分拆上市提交载有瑞声科技余下业务2021年全年财务数据的更新分拆上市申请函;史密夫斐尔律师事务所于2022年5月26日11时02分与香港联交所沟通,香港联交所表示对于载有2021年数据的更新分拆上市申请函没有进一步意见。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 2020年瑞声科技董事会追认的具体内容,分拆上市所涉及的内部决策程序是否已正常履行;② 香港联交所对瑞声科技分拆上市关注的主要问题及解决情况,2021年、2022年两次申请分拆上市的原因;联交所2021年出具的同意函是否存在有效期,对瑞声科技2022年分拆上市申请的具体意见,并说明依据。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 根据香港上市规则,除“规模测试”的任何百分比率(包括但不限于代价比率)计算达25%或25%以上,则相关交易须获得股东批准之外,PN15下没有明文规定香港上市公司以及相关的分拆上市公司需履行任何内部的审批流程(如董事会);同时,瑞声科技公司章程及开曼群岛法律法规亦未规定瑞声科技对下属子公司的重组、股权转让及发行上市需取得其股东和董事的批准。然而,考虑到光学业务重组及分拆上市的动议在集团内的战略重要性,瑞声科技董事会于2020年11月30日作出书面决议,就再次明确分拆上市的光学业务范围、同意瑞声科技分拆光学业务上市事项达成一致意见。“规模测试”中的“资产比率”“盈利比率”“收益比率”对应的测算结果低于25%;同时由于本次分拆上市并不属于瑞声科技发行新股本而进行的收购事项,因此“股本比率”并不适用;就“代价比率”而言,其最终的测算结果主要取决于发行人本次发行上市时的市值与瑞声科技于发行人发行上市时瑞声科技前五个营业日的平均收市价。由于瑞声科技的市值存在波动,且发行人上市时的市值将受到发行价格以及发行比例的影响,因此“代价比率”的测算结果是否超过25%存在不确定性。尽管有前述规定,基于香港资本市场2022年上半年以来处于持续波动状态,瑞声科技于2022年8月20日召开股东特别大会,审议通过了发行人自瑞声科技分拆并独立申请于上交所科创板上市的相关事宜。瑞声科技已履行完成现阶段香港上市规则对内部决策程序的规定及要求。② 瑞声科技于2020年11月向香港联交所递交分拆上市申请及保证配额的豁免申请函,并已于2021年2月11日取得其出具的同意函。香港联交所对瑞声科技本次分拆上市的批准不存在时效性限制,但是若同意函作出时所依据的信息或情况发生变化或需要更新的,则瑞声科技需就相关事项向香港联交所报告,并根据香港联交所的要求履行相应程序。因此瑞声科技于2022年5月16日向香港联交所进一步提交载有其经分拆后余下业务2021年全年财务数据的更新分拆上市申请函。由于香港上市规则没有明文规定香港联交所需要就上市公司最新财政年度的数据持续符合PN15的规定出具任何书面确认文件,因此史密夫斐尔律师事务所于2022年5月26日与香港联交所进行沟通,香港联交所对更新分拆上市申请函没有进一步意见。
(2)关于预计市值

基本情况:申报材料显示,公司预计市值高于30亿元,未明确具体金额。公司2021年营业收入约为24亿元、净利润约为-2.7亿元,2020年10月增资完成后发行人估值为178.58亿元;本次发行拟募集资金82.1亿元,公开发行股份不超过发行后总股本的20%。据此计算公司的估值约为400亿元。根据公开资料,瑞声科技2021年营业收入约为180亿元、净利润约为13亿元,目前市值折人民币不到200亿元

关注要点:交易所要求发行人说明本次发行募集资金金额的计算方法,与发行股份比例、预计市值的匹配性。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:根据发行人特点、市场数据的可获得性、评估方法的可靠性等,选取可比公司法和历史估值法作为主要评估方法,结合可比公司的估值情况、发行人报告期外部股权融资情况等对发行人上市后的预计市值进行了综合判断。在可比公司法下,截至2022年7月29日,可比公司2021年收入对应的市销率中位数约为12.5倍,在此基础上,将估值倍数区间上下浮动约30%-35%,得到发行人2021年收入对应的市销率预测区间为8.5倍至16.5倍,结合发行人2021年营业收入24.22亿元,预测发行人合理市值区间为205.89亿元至399.66亿元,整体估值介于200亿元至400亿元之间。在历史估值法下,发行人最近一次外部融资对应的投后估值为178.58亿元;发行人于2020年、2021年实现的收入为17.00亿元以及24.22亿元,2021年较2020年收入增长率为42.50%。结合前述估值方法和发行人的实际情况,预计发行人发行后总市值区间于200亿元至400亿元之间。按照公司上市时预计市值区间约为200亿元至400亿元,发行比例的下限为10%(未考虑超额配售选择权),发行比例的上限约为22.33%(假设超额配售选择权全部行使),则对应的预计募集资金规模约为20.00亿元至89.32亿元之间。发行人调整后拟投入募集资金共计41.60亿元,与发行人的预计市值区间及发行股份比例所计算的募集资金金额区间相匹配。
2.杭州视芯科技股份有限公司


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(1)关于独立性和同业竞争
基本情况:申报材料显示:① 发行人的控股股东为士兰控股,实际控制人为陈向东等7人。士兰控股同时控制A股上市公司士兰微。士兰微系IDM模式的综合半导体产品公司,涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试到销售的一体化业务模式,主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED(发光二极管)产品等三大类。② 士兰微涉及的LED产品业务,主要系LED灯珠业务和LED照明驱动芯片业务。发行人主要研发LED显示驱动芯片。LED灯珠和LED显示驱动芯片属于构成LED显示屏中的不同电子器件。③ 由于LED灯珠和LED显示驱动芯片分别为LED显示模组中的不同电子器件,均系下游LED显示屏模组厂商用于生产LED显示模组的原材料,士兰微的LED灯珠业务,与发行人的LED显示驱动芯片业务存在一定的下游客户重合。报告期内,发行人对上述共同客户的主营业务收入分别为5,598.83万元、7,365.11万元和10,995.37万元,占各期主营业务收入的比例分别为65.37%、46.68%和47.25%。④ 重叠客户主要系国内知名的LED显示屏企业,主要向发行人采购LED显示驱动芯片,主要向士兰微采购LED灯珠,LED显示驱动芯片和LED灯珠属于LED显示屏的不同零部件,不构成同业竞争。
关注要点:交易所要求发行人:① 说明报告期内与士兰微供应商的重叠情况,采购价格的公允性,采购量与发行人生产产量的匹配性,发行人控股股东、实际控制人及其关联企业在采购渠道、客户供应商等方面对发行人独立性的影响。② 说明主要研发人员曾在控股股东、实际控制人及其关联企业任职的人数及从事领域,发行人核心技术是否来源于控股股东、实际控制人及其关联企业,是否存在技术授权、渠道共用、人员混同,是否存在为发行人承担成本费用的情形。③ 结合控股股东、实际控制人及其关联企业自发行人设立以来对发行人的影响,说明对控股股东、实际控制人及其关联企业技术、资源是否构成重大依赖,发行人业务的独立性是否符合发行上市条件。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 集成电路行业属于技术密集型、资金密集型行业,晶圆制造厂和封装测试厂的市场集中度较高,企业出于产品质量等因素考虑一般倾向于选择头部知名的晶圆制造厂、封装测试厂,因此,发行人与士兰微存在重叠供应商具有合理性。发行人与上述主要重叠供应商均系独立开展业务,定价系基于市场价格确定,不存在由第三方通过各种途径为发行人代垫成本费用或进行其他利益输送的情况。发行人具备独立的采购、销售渠道,不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联企业进行采购、销售的情况,亦不存在对发行人采购渠道、客户供应商等方面独立性的影响。② 发行人核心技术不存在单独依赖某一具体研发人员的情况。发行人核心技术人员中,陈日仪虽然存在曾经任职于士兰微的情祝,但其在士兰微从事的工作领域与发行人有显著差别,且陈日仪在发行人成立时已经从士兰微离职,并作为创始员工加入发行人,士兰微亦出具说明函确认;赵建东系苏州君赢电子科技有限公司(“苏州君赢”)股东,许明薛、孔令军曾任职于苏州君赢,后在发行人成立时均作为创始员工加入了发行人。上述人员在苏州君赢期间,基于长期从事LED显示控制系统的开发与研究,形成了一定的LED显示系统领域相关知识储备,为后续任职于发行人时开展LED显示驱动芯片的研发,奠定了一定的基础,符合技术发展规律。发行人的核心技术不存在来源于控股股东、实际控制人及其关联企业的情况,发行人控股股东、实际控制人及其关联企业,亦不存在对发行人的技术授权、渠道共用、人员混同,为发行人承担成本费用的情形。③ 发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其关联方相互独立,不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用资产或资产混同、相互参与业务开拓、人员混同、机构混同等影响发行人独立性的情形。发行人不存在对控股股东、实际控制人及其关联企业技术、资源构成重大依赖的情况,具有独立运营能力,符合发行上市条件。
(2)关于发行人的公司规模及预计市值
基本情况:申报材料显示:① 截至报告期末,公司员工总数为66人,相比同行业可比公司员工总人数较少。其中,研发人员为47人,占比为71.21%。② 报告期内,发行人芯片的产量分别为28,817.32万颗、61,214.13万颗、61,250.86万颗。③ 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。④ 视芯有限于2021年4月6日召开股东会,同意视芯有限注册资本增加至647.34万元,本轮增资,视芯有限的投前估值为5亿元,新增股东的投资价格约为103.50元/元注册资本。⑤ 视芯科技于2021年12月6日召开2021年第一次临时股东大会,由新股东共同出资16,000万元认缴公司新增注册资本256.46万元。本轮增资,公司的投前估值为20.90亿元,上述新增股东的投资价格约为62.39元/股。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 报告期内,同行业可比公司的员工人数及研发人员数量情况,单个研发人员的工时、设计芯片数量、产量、创收的具体数据,与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性,发行人员工数量与芯片产量及与营业收入、利润的匹配性。② 报告期内,研发人员、销售人员的离职情况,员工是否存在通过其他主体领取薪酬的情形,销售人员开拓市场的具体方式,分析发行人规模较小但获得大量订单的具体原因。③ 2021年4月、2021年12月两次增资市值差异较大的原因,发行人主要财务数据的变化、评估的具体方式,并结合历史融资估值情况、可比公司市盈率、行业可比市盈率等说明公司预计市值的合理性。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 发行人员工总数和研发人员数量与同等收入规模下采用Fabless模式运营的芯片设计类企业的情况普遍相近,不存在较大差异,具有商业合理性;单个研发人员的工时、设计芯片数量、产量、创收的具体数据,与同行业可比公司不存在较大差异,具有合理性;发行人员工数量与营业收入、利润具有匹配性。② 发行人研发人员、销售人员均为公司全职员工,不存在通过其他主体领取薪酬的情况;报告期内,发行人存在少量兼职人员在其他主体领取薪酬情况,截至问询回复出具日,发行人已不存在兼职员工,公司员工均系全职员工,除从发行人处领取薪酬外,未从其他任何主体领取薪酬,亦不存在通过其他主体领取薪酬补贴而减少公司费用的情况。由于LED显示驱动芯片属于显示模组中的核心部件,对芯片的性能、稳定性和可靠性均有较高要求,一旦形成稳定合作后,客户通常不会轻易更换供应商,后续不需要销售人员投入大量时间进行复杂维护。同时LED显示屏下游市场集中度相对较高,发行人定位于行业知名客户,故目标客户相对集中,且单个客户需求量大。基于上述情况,发行人并不需要较大规模的销售团队。③ 2021年4月发行人增资后市值对应2020年扣非后净利润的静态市盈率为18.57,2021年12月发行人增资后市值对应2021年扣非后静态市盈率为26.71。2021年12月的市盈率高于2021年4月,主要系由于发行人2021年的营业收入、扣非后净利润较2020年均有较大幅度的增长,且发行人改制完成,未来资本运作及发展规划明确等因素,发行人两次增资价格存在差异具有合理性。发行人2021年12月的融资后估值为22.50亿元,己经超过了10亿元估值,结合同行业平均静态市盈率,预计市值具有合理性,符合上市标准要求。
3.杭州国芯科技股份有限公司

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(1)关于实际控制人认定
基本情况:申请材料显示:① 发行人认定黄智杰为实际控制人,但黄智杰直接及间接持股比例为5.5%,按持股比例为第四大股东。黄智杰持有慧芯投资90%的股权,通过慧芯投资控制芯扬投资、耐迅奇投资、腾芯投资、凌芯投资控制发行人23.67%的表决权。② 2020年黄智杰、叶丰、王匡等签署的《一致行动协议》约定各方应在杭州国芯董事会或者股东大会召开前应当达成一致意见并严格按协调一致的立场行使其表决权,如各方未按照本协议的约定在董事会或股东大会进行表决的,各方的表决应当按照黄智杰对相应审议事项的表决意见计入的投票结果。③ 黄智杰曾于2013年11月至2014年12月,从发行人离职就职于浙江容贝电子科技有限公司,于2014年12月回到发行人任总经理,但未担任董事职务。黄智杰于2017年11月至2020年10月,担任发行人董事兼总经理,于2020年10月开始担任董事长。④ 王匡直接及间接持有发行人7.8650%的股份,于2003年4月至2020年10月任公司董事长,2020年11月至今,任公司董事。张明直接持有发行人4.4480%的股份,于2015年8月至今,任公司监事会主席。
关注要点:交易所要求发行人:① 说明《一致行动协议》相关约定内容与发行人报送的《公司章程(草案)》相关内容是否存在冲突,相关约定是否合法有效,发行人公司治理机制是否健全有效。② 结合黄智杰持股比例较低、曾从发行人离职且2020年10月前未担任公司董事长等因素,说明认定黄智杰为单一控制人是否准确,是否应当认定王匡、张明等主体为共同控制人。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 现行有效的一致行动协议约定需要一致行动人亲自审议相关提案,并进行沟通和磋商达成一致意见再统一进行表决,而不是在意见相左的情况下直接进行表决权让渡,是协议各方当事人的真实意思表示,并没有违反法律法规效力性强制性规定,合同内容也没有违反公司及股东信息披露义务的规定或者为了达到规避信息披露义务的目的。因此,现行有效的一致行动协议合法有效,对协议各方具有约束力。现行有效的一致行动协议约定“以黄智杰的意见为准行使表决权”系以审议内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的规定为前提。《公司法》及《公司章程(草案)》均规定了董事如违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失需要承担相应的赔偿责任,现行有效的一致行动协议的约定并不免除董事违反忠实义务、勤勉义务给公司造成损失需要承担的赔偿责任。另外,现行有效的一致行动协议的约定符合《公司章程(草案)》关于一股一表决权的规定,一致行动人之间就审议事项难以达成一致意见以黄智杰的意见为准行使表决权,属于一致行动人自由行使或支配其股份表决权。该约定系各方就解决可能出现的公司僵局达成的合意,该支配行为未损害其他股东和公司利益,符合《公司法》股份公司资本多数决原则。② 报告期内黄智杰一直合计控制发行人36%以上的表决权,发行人其余股东持股比例均较为分散,无单一持股10%以上的股东,黄智杰能对发行人股东大会决议产生重大影响;黄智杰通过一致行动协议对发行人董事会决议及日常经营决策具有重大影响;黄智杰还担任发行人董事长兼总经理,负责发行人战略规划和整体经营管理,认定黄智杰为发行人实际控制人符合公司实际情况。王匡、张明不参与公司的日常经营管理,对发行人股东大会、董事会决议不存在重大影响,也无法对发行人董事会实现有效控制,对发行人日常经营管理事项不具有特殊决策地位,对发行人不构成控制;不存在不认定王匡、张明为发行人实际控制人以规避发行条件、股份锁定或者同业竞争等监管要求的情形。
(2)关于核心技术
基本情况:申请文件显示,在杭州国芯科技有限公司(发行人前身,“国芯有限”)设立之初,存在部分科技成果来源于浙江大学的情形。鉴于浙江大学在国芯有限设立时对创始股东在科技成果转化上的支持,根据《浙江大学教职工和学生在大学科技园创办科技孵化企业的若干规定》第六条的规定,国芯有限创始团队将其拥有的国芯有限全部股权的15%以人民币1元的象征性价格转让给浙江大学指定的下属企业浙江大学科技园发展有限公司(“浙大科技园”)。相关知识产权权属确认协议于2008年2月26日经浙江大学投资控股有限公司(浙江大学全资子公司)出具的《确认书》确认有效。
关注要点:交易所要求发行人说明相关知识产权权属协议仅由浙江大学全资子公司进行确认是否符合国有资产管理相关规定。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》(教技发[2005]2号)等相关规定,浙江大学拟组建国有独资的资产经营有限公司,即组建浙江大学投资控股有限公司(“浙大投资控股公司”),并由浙大投资控股公司进行国有资产授权经营。教育部于2005年9月23日出具《教育部关于同意组建浙江大学投资控股有限公司的批复》(教技发函[2005]18号)。浙江大学2005年11月30日下发《关于组建浙江大学投资控股有限公司通知》(浙大发产业[2005]7号),同意组建国有独资的资产经营公司,即浙大投资控股公司,代表学校统一持有校办企业及学校对外投资的股权,负责经营、监管及管理。根据前述批复内容,2005年12月浙江大学与浙大投资控股公司签订《浙江大学科技园发展有限公司股权转让协议》,浙江大学以账面价10,000万元将其持有的浙大科技园100%股权转让给浙江大学投资控股有限公司。因此,浙大投资控股公司作为经教育部批复同意、授权设立的浙江大学下属国有经营性资产管理主体,具有代表浙江大学经营、监管和管理相关国有经营性资产的具体权限,有权对浙大科技园签署的相关知识产权权属协议进行确认。
(3)关于历史沿革
基本情况:申报材料显示,发行人历史上存在国有法人股东在股权变动、被动稀释未履行国有资产评估和确认程序以及未取得国有资产管理部门股份转让批准文件等瑕疵事项。财教函〔2010〕70号《财政部关于批复杭州国芯科技股份有限公司国有股权管理方案的函》相关批复内容为发行人国有股权管理方案,未直接涉及发行人历史沿革相关瑕疵事项,发行人未取得国有资产管理机关其他确认文件。
关注要点:交易所要求发行人上述历史沿革瑕疵事项是否已得到弥补,是否符合国有股权管理相关规定,是否存在股权权属纠纷或潜在纠纷。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 国芯有限股改前历史沿革的瑕疵事项已经获得浙江大学的确认,浙江大学对于相关事实作出了详细说明并提交教育部等审查,且教育部及财政部未对前述瑕疵及浙江大学的确认提出整改要求或任何异议、并基于历史形成的股权结构及股权比例对国芯有限股改及国有股权管理作出批复;② 根据国资管理相关规定、教育部及财政部主管部门相关批复及浙江大学的确认以及可参考已上市案例等情况,浙江大学作为浙江浙大海纳科技股份有限公司(“海纳科技”)以及浙大科技园(在浙江大学出具确认时,海纳科技以及浙大科技园均为浙江大学所属的国有控股企业)的上级主管单位,对发行人国芯有限股改前历史沿革的相关瑕疵事项具有管理权限,其确认具有合规性,符合国有股权管理相关规定;③ 国芯有限股改前历史沿革的国有资产瑕疵事项发生距今已逾15年,浙江大学作为发行人相关国有资产瑕疵事项的主管单位,已经对国芯有限股改前历史沿革的瑕疵事项进行书面确认,确认各国有股东均实现了国有资产的保值和增值,国有资产没有流失,且发行人国有股东浙大科技园及上海新鑫投资有限公司分别于2020年5月及2013年8月转让发行人股权时均履行了资产评估及备案程序、在产权交易所公开进行并实现全部退出,发行人亦已于2022年3月完成国有资产产权的注销登记。前述股改前历史沿革的国有资产瑕疵事项不会存在股权权属纠纷或潜在纠纷,不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
4.常州特尔玛科技股份有限公司

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(1)关于发行人业务及行业发展
基本情况:申报材料显示:① 发行人所处行业集中度相对较低、竞争较为充分,行业内尚无明确的龙头企业,发行人的毛利率高于同行业可比公司的平均水平。② 发行人主要产品为焊割枪及零部件,焊割枪利用电弧产生的高温熔化金属,达到焊接或切割工件的作用;发行人的募投项目布局激光焊枪及零部件生产能力,寻求新的业务增长点。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 利用电弧高温进行焊接、切割是否为行业内主流、通用的技术路线,境内外激光焊接技术的研发进展以及商业化程度,发行人在激光焊接产品的技术、人才储备情况,发行人电弧焊接产品是否存在竞争力落后的风险;② 结合所处行业的门槛以及潜在竞争对手进入的可能性,分析未来行业是否存在进一步竞争加剧的风险,说明发行人主营业务高毛利率的可持续性。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 弧焊技术占有重要市场份额,仍是目前行业主流、通用的技术路线;国外的激光焊接技术已比较成熟,在特殊应用或高端装备领域具有较强的优势,而国内焊接技术起步较晚但发展较快;在商业化程度方面,激光焊接技术受成本及技术限制,国内商业化程度较低,但增长较快;公司自2016年开始布局激光焊割产品,具备一定的技术储备和人才储备。公司电弧焊接产品目前不存在竞争力落后的情况。② 公司定位于中高端产品市场,焊割枪及零部件中高端市场具有一定的进入壁垒,竞争相对有序,潜在竞争者进入很难打破现有的中高端市场竞争格局。在行业低端市场竞争激烈、中高端市场竞争有序且拥有更广阔的发展空间的趋势下,有利于公司保持并巩固在焊割枪及零部件细分领域的领先地位,获得更好的议价能力;公司产品定位中高端市场,主动放弃低端市场,有利于公司保持相对较高的毛利率水平;公司与主要客户保持长期稳定的合作关系,能够维持相对较高的产品毛利率水平。因此,发行人主营业务高毛利率具有可持续性。
(2)关于创业板定位
基本情况:申报材料显示:① 发行人核心技术体系主要以复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合等四类技术为主导。② 报告期内,发行人研发费用率低于同行业可比公司,发行人积累的丰富经验及工艺方法是保障产品质量、产品性能的核心基础,无需持续、大额投入研发费用;2021年度,发行人研发费用同比增加39.23%,主要是研发人员职工薪酬大幅增加导致。
关注要点:交易所要求发行人说明:① 报告期各期核心技术形成的产品收入占主营业务收入的比例,相关核心技术是否为行业通用技术,并分析发行人核心技术的先进性;② 仅依靠经验积累是否能够充分构建技术竞争力,发行人无需持续、大额投入研发费用是否符合行业整体研发特点及趋势,是否存在技术落后的风险。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 报告期内,公司核心技术收入占主营业务收入的比例在67%左右,占比较高。公司核心技术是在行业通用技术基础上进行技术创新和应用创新,形成了公司特有的核心技术体系,具有较高的技术壁垒,公司核心技术具有先进性。② 经验及其构建的核心技术和制造工艺是发行人形成行业竞争力的关键因素;由于产业链位置不同,各公司研发领域及研发侧重点有所区别,发行人处于同行业公司上游位置,发行人研发费用率整体处于行业合理范围区间;发行人的研发投入与其从事的细分领域的产品门类的研发特点相适应,产品扩充及技术发展与行业发展趋势相符,公司不存在技术落后的风险
(3)关于实际控制人认定及控制权稳定性
基本情况:申报材料显示:① 发行人的实际控制人为徐国强及其一致行动人,包括徐国强、史建伟、徐玉华和常玲,其中徐国强和常玲系夫妇关系,史建伟和徐玉华系夫妇关系,徐国强和徐玉华系姐弟关系;四人签署《一致行动协议书》的有效期为发行人在境内A股成功上市后三年内,《一致行动协议书》约定徐国强对相关决策事项具有最终决定权。② 发行人董事会由7名董事组成,其中3名董事由徐国强提名,4名董事由史建伟、徐玉华夫妇提名;徐国强、史建伟共同担任发行人员工持股平台常州德普的普通合伙人。③ 2018年初,史建伟、徐国强的持股比例较为接近,报告期内发行人实际控制人家族内部决定股权调整,导致史建伟的持股比例下降而徐国强的持股比例上升。
关注要点:交易所要求发行人说明一致行动关系存在有效期限对发行人控制权稳定性的影响,是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十二条规定“主营业务、控制权和管理团队稳定”的要求。
就上述关注问题,发行人在问询回复中披露:① 发行人共同实际控制人中,徐国强和常玲系夫妻关系,史建伟和徐玉华系夫妻关系,徐玉华和徐国强系姐弟关系,四人属于相关法律法规推定的一致行动人,具有推定的一致行动关系。根据《一致行动协议书》的约定,若期限届满后,各方均未提出书面异议,则该协议持续有效。经发行人实际控制人徐国强、史建伟、徐玉华、常玲确认,其均有长期保持一致行动关系的意愿,在发行人成功上市满三年后,将根据届时的具体情况确定是否重新签署协议续展有效期。若未来四人未重新签署协议,则在任何一方正式书面提出终止协议之前,《一致行动协议书》仍继续有效,四人仍将继续严格遵守《一致行动协议书》的约定。如未来出现不可预见事项导致前述四人的一致行动关系终止,上述四人将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定参与公司经营管理,保证重大事项的决策、表决合法、合规。因此一致行动关系存在有效期限对发行人控制权稳定性不会产生重大不利影响。② 报告期内,实际控制人没有发生变更,控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的要求。鉴于目前徐国强直接和间接合计持有发行人59.6868%的股份,预计发行人成功上市并发行后,在其他情况保持稳定的前提下,发行人的控股股东仍为徐国强;徐国强、史建伟、常玲、徐玉华均为公司股东,个人利益与公司利益具有一致性,均具有将公司做大做强的共同愿景;自发行人整体变更以来,发行人非独立董事、监事、高级管理人员及主要部门负责人变动较小且看好发行人未来发展,并通过员工持股平台间接持有发行人股份;发行人在整体变更为股份公司后,已按照法律、法规及规范性文件的要求,设立了健全的组织机构,并建立了一系列规范运作的规章制度,如未来《一致行动协议书》到期,四人未重新签署协议,且出现不可预见事项导致四人的一致行动关系终止,届时发行人可能会出现实际控制人变更的情形,但即使出现实际控制人变更的情形,亦不会对发行人主营业务、控制权和管理团队稳定等产生重大不利影响。





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