2023年2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制（“全面注册制”）涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等一系列配套规则草案向社会公开征求意见；同日，上交所、深交所分别就全面注册制的配套规则向社会公开征求意见，标志着全面注册制的架构与制度已初步搭建完毕，万众瞩目的全面注册制即将正式上线。我们此前已对全面注册制改革涉及的各板块首次公开发行股票并上市（“IPO”）的核心要素变化作了探讨，具体请参见我们此前发布的《全面注册制系列解读之一：各板块发行上市核心要素变化》。本次注册制改革重点为主板IPO注册制改革，注册制主板IPO的相关规定总体沿袭了科创板、创业板试点注册制的制度安排，充分吸收了试点注册制以信息披露为核心、增加制度包容性、明确并压实市场主体责任、加大处罚力度等成功经验，在体例架构、信息披露要求、审核流程和监管处罚等主要方面与科创板、创业板的规则基本保持一致；同时，精简优化主板现有发行条件，使主板、科创板及创业板适用基本统一的发行条件。此外，鉴于主板的板块定位、涉及存量上市公司等情况，主板与科创板、创业板在板块定位、行业要求、负面清单、上市条件、投资者适当性等方面存在一定的差异。注册制改革后主板突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。本文作为海问全面注册制系列解读文章之二，旨在梳理全面注册制实施后主板IPO的规则体系、主板IPO的发行上市条件与现行规则的比较、主板IPO的审核注册程序以及主板注册制改革的新老衔接等问题。
注册制下，主板IPO的相关制度与规则总体沿袭了科创板、创业板试点注册制的制度安排，主要制度框架及适用的规则如下：
二、注册制主板IPO的发行上市条件与主板现行规则的比较
注册制下，主板股票公开发行条件总体沿袭科创板、创业板的有效做法，以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性。相较核准制，注册制下的主板发行条件取消了关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等财务指标的要求，弱化了同业竞争要求，并进一步进行了简化，具体如下（与主板核准制发行条件的实质差异部分已标红注明）：在主板上市条件方面，交易所股票上市规则明确了企业主板上市的上市条件，包括发行后的股本总额最低要求和公开发行股份的最低比例等，其中，最大的亮点在于将核准制下的单一财务指标变更为可选的三套市值及财务指标，且主板上市条件放宽，不再对报告期三年做盈利性要求，仅对最近一年净利润有要求。同时，交易所股票上市规则还明确了红筹企业及存在特别表决权安排的企业的上市市值及财务指标。主板注册制下一般企业（境内发行人且不存在特别表决仅）的市值及财务指标以及与核准制下的财务指标的对比情况如下：
（2）红筹企业
本次将红筹企业主板上市应满足的市值及财务指标在首发系列规则中进行了明确，其中，已在境外上市的红筹企业前后无变化，未在境外上市的红筹企业对比如下：
本次新增特别表决权企业在主板上市的市值及财务指标标准，具体见下：
主板注册制改革后主板与其他板块在定位、发行条件、上市条件等若干方面的比较，请参见我们此前发布的《全面注册制系列解读之一：各板块发行上市核心要素变化》。
在核准制下，中国证监会依法受理主板IPO申请文件，由相关职能部门对申请文件进行初审，并由发行审核委员会进行审核，中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或不予核准的决定。而主板注册制将采取与科创板、创业板一致的审核注册程序，分为交易所审核、证监会注册两个环节，由交易所对发行人是否符合发行条件、上市条件，是否符合信息披露要求等进行实质判断，形成审核意见，后由中国证监会依法履行发行注册程序。注册制的全面推行将进一步明晰中国证监会和交易所的职责分工，强化中国证监会对交易所审核工作的统筹协调和监督指导职能。在交易所审核环节，交易所收到注册申请文件之日起，中国证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位；在审核过程中，交易所如发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。在注册环节，中国证监会发现发行人存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见；中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。
对于IPO信息披露，主板注册制贯彻改革理念，明确要求发行人必须保证信息披露的内容真实、准确、完整，且无论规则是否明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露。即，注册制强调信息披露以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素；存在特别表决权股份的企业，应当在招股说明书中披露并特别提示相关情况和风险。中国证监会已依法制定招股说明书内容与格式准则等信息披露规则草稿并向社会公开征求意见，对相关信息披露文件的内容、格式、编制要求、披露形式等作出规定。关于招股书内容与格式准则的修订情况及解读详见我们后续推出的专题文章。主板注册制的发行承销制度改革按照市场化、法治化的方向，充分借鉴科创板、创业板试点注册制的经验，对主板新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，全面实行以市场化询价方式定价为主体，以直接定价为补充的定价机制，进一步完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。依照中国证监会于2023年2月1日发布的《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及交易所发布的相关通知，中国证监会及交易所对主板注册制改革过渡期的IPO申报及审核工作的新老衔接作出了安排，简言之，中国证监会在审企业需向交易所重新申报，具体安排如下：1、全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前申请IPO并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。2、全面注册制相关制度征求意见稿发布之后相关情形的处理如下：
3、全面注册制主要规则发布之后，中国证监会终止主板在审企业IPO的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所。
4、全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内- 交易所仅受理中国证监会主板在审企业的IPO申请，由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。主板在审企业未在前述10个工作日期限内申报的，视为新申报企业。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。不同审核阶段的在审企业的具体安排如下：
- 主板在审企业在上述期限内提交申请时，财务资料有效期可延长3个月，即交易所在受理环节，要求主板首发在审企业招股说明书中引用的财务报表应在9个月有效期内。
- 处于中止状态的主板在审企业，在上述10个工作日期限内向交易所提交申请并被受理，中止情形尚未消除的，交易所按相关规定继续中止。中止情形已消除的，发行人及其保荐人、证券服务机构应当及时告知交易所，经审核确认，恢复对其发行上市审核。
5、全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板新申报企业的IPO申请。在目前的过渡期间，就拟首次申报主板IPO的企业，其是选择向中国证监会提交申请还是待全面注册制新规生效10日后直接向交易所申请，将是该等企业需首要考虑的问题。就主板已通过中国证监会发审委审核但未取得核准批文的企业，其是选择向中国证监会提交申请，明确选择继续按照现行规定启动发行承销工作，还是选择申请停止推进目前行政许可程序，在全面实行注册制后再向交易所申请审核及注册程序，也需要企业考虑决策。
中国资本市场股票发行注册制改革历经2019年科创板注册制试点、2020年创业板注册制改革、2021年北交所成立并试点注册制，直至本次主板实施注册制，股票发行全面注册制即将落地。我们相信，本次全面注册制改革一定是中国资本市场最重要的里程碑之一。本次全面注册制改革的相关征求意见稿时限为半个月，相信相关规则及配套制度将很快落地实施，也期待中国资本市场随着全面注册制的实施而续写崭新的篇章。
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