全面注册制系列解读之四：重大资产重组规则修订及解读海问官方网站

2023年2月1日，中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》（“重组办法征求意见稿”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》文件及相关配套证券期货适用意见、监管指引（合称“重组办法及配套规则征求意见稿”），对上市公司重大资产重组的审核和注册流程、认定标准与定价机制、信息披露标准、中介机构责任等内容予以修订。同日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产组审核规则（征求意见稿）》（合称“审核规则征求意见稿”，与重组办法及配套规则征求意见稿合称为“重组全套规则征求意见稿”），进一步明确和规范上市公司重大资产重组审核规则。该等重大资产重组相关征求意见规则的主要变化情况如下：

一、重组规定的核心修订内容

相较于现行上市公司重大资产重组的相关规则，重组全套规则征求意见稿的核心修订内容如下：

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明确重大资产重组审核和注册流程

明确由证券交易所对上市公司重大资产重组进行自律管理，并且上市公司拟实施涉及发行股份的重组，由证券交易所审核并决定报中国证监会注册或终止审核，中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，并作出予以注册或不予注册的决定。中国证监会针对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并审核。
明确“快速审核机制”及“小额快速审核机制”的适用标准，对于符合“快速审核机制”条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率；对于符合“小额快速审核机制”条件的重组申请，交易所重组审核机构不再进行审核问询，可直接出具审核报告，提交并购重组委审议。

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完善重大资产重组认定标准和定价机制

在“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求。
上市公司发行股份购买资产的，发行股份的底价由“不得低于市场参考价的百分之九十”调整为“不得低于市场参考价的百分之八十”。
明确重组上市的标的应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司，并且参照主板首次公开发行上市条件，增加主板重组上市标的资产（包括标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的标的资产）的相关财务指标要求。

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优化重大资产重组信息批露要求

申明“不停牌为原则、停牌为例外”的导向，明确发行股份购买资产可申请停牌，其他情形的重大资产重组不得停牌。
优化和精简重组报告书内容，减少重复冗余披露，允许信息披露文件和申请文件可以采用相互引证。
以投资者需求为导向，精简“重大事项提示”章节，以表格列示要点重点，关注披露内容的全面性和实质性，强化提示效果。
增加科创板、创业板特别披露事项，明确要求上市公司说明、独立财务顾问核查重大资产重组是否符合板块定位的要求，细化拟购买资产核心技术与核心技术人员的披露要求，拟购买资产的业务及其模式具有创新性的，还要求披露其独特性、创新内容及持续创新机制。
细化常见问题披露要求，结合审核实践统一披露要求，强化整合管控安排。例如逐项列举发行可转债的信息披露要点，新增交易对方与上市公司控股股东和实际控制人之间的关联关系，新增对上市公司最近三年重大资产重组的效果及相关承诺违反情况的披露要求，新增并购资金来源及具体支付安排等事项的披露要求，新增上市公司对涉境外业务的交易标的所涉境外法规政策的披露要求，新增上市公司对交易标的的整合管控安排及执行情况的披露要求等。
新增红筹企业披露要求，比如披露交易对方和交易标的的协议控制安排，并要求交易标的涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——注册制下创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》及其他相关业务规则披露交易标的财务会计信息。
明确列举发行可转债购买资产的披露要求，并要求在“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《证券法》第十五条第三款及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的相关规定。上市公司拟通过定向权证、存托凭证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。
完善财务信息披露要求，提高披露针对性。例如明确上市公司应结合自身业务、模式，有针对性地披露重要会计政策和会计估计，避免泛泛重述会计准则，并细化对交易标的财务状况与盈利能力的分析，增强与投资决策的相关性；完善收益法评估披露要求，抑制交易标的“高估值、高溢价”现象；强化本次交易后上市公司商誉占比等有关信息披露，充分揭示商誉相关风险。

此外，重组全套规则征求意见稿还对证券监管机构对于重组活动的事中事后监管、进一步压实独立财务顾问责任及中介机构廉洁从业要求等方面规定了更为严格的要求。

二、上市公司重大资产重组的条件及流程

重组全套规则征求意见稿中关于重大资产重组的标准与条件、重组上市的标准与条件、重组审核流程的规定如下：

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重大资产重组的标准、条件及要求

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重组上市的标准与条件

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重组审核流程

上市公司重大资产重组的流程概要如下：

三、重组管理办法的主要条款修订情况

经与现行《上市公司重大资产重组管理办法》对比，重组管理办法征求意见稿的主要修订内容及简要评析如下：

四、结语

综上，本次上市公司重大资产重组规则修订的主要目的为全面落实注册制，在充分吸收科创板注册制试点、创业板注册制改革的积极成果的基础上，将科创板和创业板的重组审核和注册流程等相关机制扩展适用至主板，并结合各板块企业特点作出适应性调整。我们相信，本次修订将进一步完善及统一主板、科创板及创业板并购重组的相关规则，优化上市公司重组信息披露要求，强化中介机构归位尽责要求，提升审核效率，有利于激发市场活力及上市公司进行产业优化整合，促进上市公司并购重组蓬勃发展。

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