全面注册制系列解读之五：北交所规则修订及解读海问官方网站

自北京证券交易所（“北交所”）于2021年11月15日开市并同步试点注册制至今，已逾1年时间。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2022年2月1日就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，涉及北交所部分法规及业务规则的修订。本次北交所规则的修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，不涉及发行上市条件的调整。本文拟进行相应的梳理解读。

一、北交所规则修订范围

中国证监会征求意见的法规包括北交所公开发行上市和再融资的注册管理办法和信息披露内容与格式准则，北交所征求意见的业务规则包括公开发行上市、再融资和重大资产重组的审核规则，具体如下：

二、北交所公开发行上市规则之修订

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审核注册程序变化

在受理环节，中国证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和北交所定位。
在审核环节，北交所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会报告。
在注册环节，中国证监会基于北交所审核意见履行注册程序，删除中国证监会对北交所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，进一步优化中国证监会的注册职能，强化北交所的审核主体责任。
进一步优化了中止审核注册程序：中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。具体请见下表：

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对发行人及证券服务机构要求的变化

风险披露要求：充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险

中介机构执业要求：
（a）要求保荐人了解发行人的发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目。
（b）证券服务结构及相关责任人员应承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。
（c）强化中介机构违法违规追责力度。保荐人及保荐代表人应按照保荐业务法规及北交所保荐业务规则的要求履行职责并承担相应责任，未勤勉尽责的，中国证监会可视情节轻重按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施；承销商或证券服务机构未勤勉尽责或存在违法行为的，情节严重的，可对相关责任人员采取证券市场禁入措施。
（d）为进一步厘清中介机构在招股说明书等信息披露文件编制中的职责边界，推动各方归位尽责，删除了证券服务机构对招股说明书等信息披露文件中与专业职责有关内容的真实性、准确性和完整性的保证责任要求。

自律管理责任要求：对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了适用该等罚则的违法情形，具体如下：

注：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第六十条第一款：存在下列情形之一的，本所对发行人给予三年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：（一）发行人报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）发行人拒绝、阻碍、逃避检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；（三）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；（四）重大事项未报告或者未披露；（五）发行上市申请文件中发行人或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造、变造。

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中国证监会对北交所审核监督机制的变化

在优化中国证监会的注册职能、强化北交所审核主体责任的同时，中国证监会在监督监察、检查抽查和自律管理方面提高了对北交所的要求，具体如下：

三、北交所再融资规则之修订

北交所公开发行上市规则的修订同样适用于北交所再融资，除此以外，北交所再融资规则的修订情况如下：

四、北交所重大资产重组规则之修订

北交所重大资产重组规则的变化内容较小，主要涉及以下三处：（1）受理环节不予受理的情形变化；（2）审核环节中止审核的情形变化；及（3）发行人及证券服务机构自律管理责任变化。具体修订内容与北交所公开发行上市规则的修订情况基本一致，此处不再展开。

五、结语

综上，本次北交所规则修订的主要目的为全面落实注册制，核心变化为删除了中国证监会注册环节对北交所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，要求中国证监会基于北交所审核意见履行注册程序。为配合中国证监会的职能转型，本次修订同步强化了北交所的审核主体责任和对中介机构违法违规追责力度。我们相信，本次修订将进一步完善北交所规则体系，更好的发挥北交所服务中小企业融资上市的功能。

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全面注册制系列解读之五：北交所规则修订及解读

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