中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2022年2月1日就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，涉及科创板和创业板部分法规及业务规则的修订。本次科创板、创业板规则的修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，除创业板涉及发行上市条件调整外，不涉及重大变化。本所之前推出的《全面注册制系列解读之三：再融资制度的主要修订及解读》和《全面注册制系列解读之四：重大资产重组规则修订及解读》已经覆盖科创板、创业板再融资和重大资产重组的制度变化，本文主要就科创板、创业板适用的IPO规则之修订进行相应的梳理解读。除特殊说明外，本部分内容的修订情况均同时适用于科创板和创业板。
● 科创板发行上市条件前后无变化。
● 创业板发行上市条件方面，取消了红筹企业、特殊股权结构企业在创业板上市“最近一年净利润为正”的要求，以支持符合条件的尚未盈利企业在创业板上市。此外，创业板股票上市规则新增“重新上市”章节，系统规定重新上市的条件和要求。
● 在受理环节，中国证监会将同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。● 在审核环节，交易所发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应及时向中国证监会报告；发行上市申请文件存在重大疑问且无法合理解释的，交易所可以对保荐人以及相关证券服务机构进行现场督导。● 在注册环节，中国证监会基于交易所审核意见履行注册程序，删除中国证监会对交易所审核内容、审核程序及发行条件、信息披露是否合规的关注要求，进一步优化中国证监会的注册职能，强化交易所的审核主体责任。● 进一步优化了中止审核注册程序：中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。具体请见下表：
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● 风险披露要求：充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险。（a）要求保荐人了解发行人的发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目。（b）证券服务结构及相关责任人员应承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。（c）强化中介机构违法违规追责力度。保荐人及保荐代表人未勤勉尽责的，中国证监会可视情节轻重按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定采取措施；证券服务机构未勤勉尽责或存在违法行为的，情节严重的，可对相关责任人员采取证券市场禁入措施。（d）为进一步厘清中介机构在招股说明书等信息披露文件编制中的职责边界，推动各方归位尽责，删除了证券服务机构对招股说明书等信息披露文件中与专业职责有关内容的真实性、准确性和完整性的保证责任要求。（a）责任主体变化：注册申请文件和披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人相关责任主体，在控股股东、实际控制人、董监高之外，新增其他信息披露义务人。相应的，需要配合中介机构开展尽职调查工作和不得要求或协助发行人进行违规信息披露的义务主体，也增加了“发行人的有关股东”。（b）监管主体的变化：作出不接受公开发行证券相关文件、认定为不适当人选等自律监管措施或纪律处分的主体，由“中国证监会”变更为“交易所”。（c）对发行人及其控股股东、董监高，保荐机构、承销商、证券服务机构及相关人员采取不接受其发行上市申请文件或信息披露文件的纪律处分，新增了适用该等罚则的违法情形，具体如下：
● 科创板新增或删减的主要内容，以与创业板保持一致：
在优化中国证监会的注册职能、强化交易所审核主体责任的同时，中国证监会在检查抽查、报告制度和自律责任方面提高了对交易所的要求，具体如下：
综上，本次科创板和创业板规则修订主要为落实全面注册制要求而进行的适配调整，同时兼顾了两个板块之间的协调统一。我们相信，本次修订将进一步完善科创板和创业板的规则体系，更好的发挥科创板和创业板服务国家产业转型和企业融资上市的功能。海问律师事务所是中国首家以从事企业股份制改造及境内外证券发行上市法律事务为主的合伙制律师事务所。在证券发行领域，海问一直被公认为是具有先驱地位的中国律师事务所，并且在诸多涉及中国发行人的开创性交易中发挥了重要作用。作为在资本市场表现杰出的中国律师事务所，海问在众多境内外证券发行交易中为知名的国际和国内投资银行或发行人提供法律服务。这些交易涵盖股票/存托凭证首次公开发行、股票/存托凭证增发和各类债券发行等。
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