为落实党中央、国务院批准的《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，2023年2月1日，中国证监会及上交所、深交所就全面实行股票发行注册制（“全面注册制”）涉及的系列配套规则草案向社会公开征求意见。随着全面注册制改革的推行，涉及红筹企业境内上市的相关规定也在该等规则草案中得到进一步细化和完善，为更多符合条件的红筹企业更好地参与境内资本市场进行上市融资及资本运作提供了更为完善的制度化条件。

本文作为海问全面注册制系列解读文章之九，旨在梳理全面注册制实施后红筹企业适用的规则变化，并重点整理红筹企业于主板、科创板和创业板发行上市的标准及条件、上市后特别适用于红筹企业的持续性监管要求等。

本次规则修订涉及红筹企业发行上市条件的变化，主要体现在主板和创业板两个板块。科创板的红筹企业发行上市条件前后无变化，北交所则是修订前后均不允许红筹企业上市。主板和创业板的修订主要如下：

（1）市值及财务指标

（2）其他发行上市条件

全面注册制后，A股各板块定位进一步明晰（具体请见《海问·观察︱全面注册制系列解读之一：各板块发行上市核心要素变化》），红筹企业需要根据自身情况选择合适的板块。需要注意，红筹企业无论在哪个板块上市，仍限于以下高新技术产业和战略性新兴产业：（1）互联网，（2）大数据，（3）云计算，（4）人工智能，（5）软件和集成电路，（6）高端装备制造，（7）生物医药，（8）新一代信息技术，（9）新能源，（10）新材料，（11）新能源汽车，（12）绿色环保，（13）航空航天，及（14）海洋装备。但是，具有国家重大战略意义的红筹企业可不受前述行业限制。

在此之前，科创板、创业板已试行注册制，主板、科创板、创业板各自适用一套再融资管理办法。本次将三大板块适用的再融资管理办法统一整合为《上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》（“《再融资注册办法》”），将上市公司再融资注册制在各板块全面推行。

涉及到红筹企业再融资方面，由于此前科创板、创业板已有规则体系，本次规则整合也主要是在总结和借鉴这两个板块再融资试点注册制的基础上进行，因此，本次整合对创业板和科创板红筹上市公司再融资规则体系调整不大，主要是明确了主板上市的红筹企业再融资的规则适用，即：

● 符合《若干意见》等规定的红筹企业，首次公开发行存托凭证并在交易所上市后，发行以红筹企业新增证券为基础证券的存托凭证，适用《证券法》《若干意见》以及《再融资注册办法》关于上市公司发行股票的规定，《再融资注册办法》没有规定的，适用中国证监会关于存托凭证的有关规定。发行存托凭证的红筹企业境外基础股票配股时，相关方案安排应当确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当。

与再融资类似，本次红筹企业参与重大资产重组的规则修订亦是在吸收和借鉴前期科创板和创业板试点注册制经验的基础上进行；因此，科创板和创业板的规则适用变化不大，主要是明确了主板上市公司涉及红筹企业重大资产重组（包括实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，以及上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业两种情形）的规则适用：

● 在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

● 红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序。

红筹企业还需遵守的一般性并购重组规则的变化可参见《海问·观察︱全面注册制系列解读之四：重大资产重组规则修订及解读》。