继中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2022年12月30日发布《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及其配套指引（“征求意见稿”）引发行业热议后，2023年2月24日，基金业协会正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及配套指引《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（“《指引1号》”）、《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（“《指引2号》”）、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》（“《指引3号》”）（与《登记备案办法》、《指引1号》、及《指引2号》合称“新规”），《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（“《试行办法》”）《私募基金管理人登记须知》（“《登记须知》”）《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）自新规施行之日起废止。相较于征求意见稿，新规总体变化不大，多处修改采纳了市场反馈意见。新规将自2023年5月1日起施行，针对新旧规则的衔接，新规明确了新老划断及过渡期安排：在2023年5月1日后提交或截至2023年5月1日已提交但尚未完成的登记、备案和信息变更业务，需按照新规办理；在2023年5月1日前提交的，仍按照现行规定办理；就已登记的私募基金管理人，如在2023年5月1日后提交办理实际控制权变更的，需全面符合新规要求，如提交办理实际控制权以外的登记备案信息变更的，则仅要求相关变更事项符合新规规定。整体而言，与现行规定相比，新规完善并适度提高了管理人登记及基金备案标准，强化了私募基金在募投管退环节的合规运作，加强了信息披露和报送等事中事后自律管理，并采用了多样化自律手段与措施，扶优限劣，进一步完善了基金业协会的自律规则体系。本文旨在就新规中存在变更或新增的重要条款进行重点解读，供业界参考。
(一) 新增登记时间限制
(二) 细化管理人设立登记及持续性运营的相关要求
1. 出资及出资人要求
2. 高管及从业人员要求
3. 明确中止及终止办理登记的情形
4. 明确外资管理人的要求
(一) 提高规范运作要求
1. 再次强调不得承诺保本保收益，义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方
2. 新增基金备案最低规模要求
3. 强调管理人与执行事务合伙人的控制关系要求
4. 明确不属于赎回或退出的情形
(二) 增加基金文件必备条款
1. 明确基金合同必备条款
2. 新增风险揭示书必备条款
(三) 明确不予备案和暂停备案情形
(四) 落实扶优限劣原则
1. 明确重点支持对象
2. 明确审慎备案的情形
(一) 管理人登记信息变更
1. 新增“基本登记信息变更”
2. 重大登记信息事项总体缩减、报送时限延长
3. 需要出具全面法律意见书范围扩大
4. 新增管理人实际控制权变更限制条件
5. 新增中止变更及终止变更情形
(二) 基金备案信息变更
(三) 新增年度经营报告报送及基金业协会对信息报送的裁量权
(四) 统一规定管理人及私募基金重大事项报告
(一) 新增纪律处分措施
(二) 诚信类公示内容新增被列为失信人及部分需出具专项法律意见书事项
(三) 增加管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人及主要出资人风险化解责任
《登记备案办法》在整合现行规定的基础上明确了私募基金的定义，规定私募基金应（1）以非公开方式募集资金设立；（2）资产由管理人/普通合伙人管理；（3）以基金份额持有人的利益进行投资活动；（4）以进行投资活动为目的，并强调《登记备案办法》的适用范围仅为在中华人民共和国境内募集的基金。就此，我们理解，部分QFLP基金可能因其不存在境内募集行为，而不属于《登记备案办法》所定义的私募基金，实操中无需适用《登记备案办法》有关基金备案的规定。
此外，《登记备案办法》维持了征求意见稿对于信义义务原则、买者自负原则及扶优限劣原则的规定，并新增了“私募基金管理人”作为扶优限劣原则的适用主体，明确基金业协会将按照分类管理、扶优限劣的原则对基金管理人和私募基金实施差异化自律管理和行业服务。
与征求意见稿一致，新规明确规定，除因国家政策变化等情形需要暂缓办理登记外，提请办理管理人登记的公司、合伙企业应当自工商登记之日起12个月内提请办理管理人登记，并要求申请机构登记时提交经中国证券监督管理委员会（“证监会”）备案的会计师事务所审计的财务报告。申请机构应为管理人登记提前做好规划，避免在工商登记后因出资结构、人员调整等原因导致申请登记时间超过时限要求。
与征求意见稿一致，《登记备案办法》将管理人最低实缴资本由200万元人民币提高至1000万元人民币[1]。提示注意，新规就创业投资基金作出了差异化监管，明确规定对于专业管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，可不受实缴货币资本不低于1,000万元人民币的限制，但就此目前尚未有具体的规定出台，有待基金业协会在登记实践中予以明确。（2）要求法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员持股
与征求意见稿基本一致，新规明确要求除金融机构、国资机构、受境外金融监管部门监管的机构控制的管理人外，管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员需直接或间接持有管理人一定比例的股权或财产份额，并明确了该等人员合计实缴出资比例要求，强化了高级管理人员和管理人之间的利益绑定。值得注意的是，相较于征求意见稿，新规明确该等人员可以“直接或间接”持股。实操中，很多管理人的核心团队都有设置员工持股平台的需求，新规这一调整保留了该等人员通过员工持股平台持有管理人股权的操作空间，与市场的实际需求一致。
（3）新增合法自有资金出资要求
与征求意见稿一致，《登记备案办法》明确了出资人以合法自有资金出资的要求，规定未以合法自有资金出资的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人及实际控制人。该项要求其实与基金业协会实操中的审核口径一致。
（4）加强管理人稳定性，增加出资人锁定期要求及例外情形
与征求意见稿一致，《登记备案办法》强化了对出资人出资稳定性的要求，首次对控股股东、实际控制人、普通合伙人转让其所持有的股权、财产份额或者实际控制权作出限制，以打压市场上的买卖“壳”行为。值得注意的是，相较于征求意见稿，新规进一步明确了前述股权、财产份额或者实际控制权转让限制的例外情形，包括股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位等，保留了申请机构在未变更实际控制人的情况下调整股权结构的灵活度。
（5）提高自然人控股股东/实际控制人/普通合伙人的经验要求
与征求意见稿一致，新规明确了管理人出资人及实际控制人的工作经验要求，规定管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人应具有5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，以此提高了私募基金行业的准入门槛，具体而言：
▶ 在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务（私募证券基金管理人适用）/资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务（私募股权基金管理人适用），或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
▶ 在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理（私募证券基金管理人适用）/股权投资管理（私募股权基金管理人适用）相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
▶ 在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员（私募证券基金管理人适用）/在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员（私募股权基金管理人适用），其任职的管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
▶ 在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理（私募证券基金管理人适用）/股权投资（私募股权基金管理人适用）等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
▶ 在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员（私募股权基金管理人适用）；
▶ 在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
▶ 在经证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
▶ 证监会、基金业协会规定的其他相关工作经验。
（6）明确实控人认定标准及任职要求
与征求意见稿基本一致，新规明确了实际控制人的认定标准及任职要求，并在征求意见稿基础上新增“金融管理部门批准设立的金融机构”及“受境外金融监管部门监管的机构”作为不再向上穿透的实际控制人类型，明确实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。
相较于现行规定，新规明确了实际控制人“依次认定”的标准，并为设置执行董事的申请机构认定实际控制人提供了明确指示，即，决定执行董事当选的主体可被认定为实际控制人，并强调一致行动协议不得存在期限安排，旨在维护机构实控人的稳定性。同时，新规保留了征求意见稿针对国资实控追溯、外资实控追溯、共同实际控制人、无实际控制人等情形所作要求，如无合理理由不得认定为无实际控制人，并针对国资追溯时因层级过多或者股权结构复杂导致向上追溯的主体无法履行实际控制人职责的情况作出细化规定，要求追溯至能够实际有效履行实际控制人责任的主体。实践中，国资背景的管理人往往存在责任划分不清晰的问题，前述调整有利于国资背景的管理人厘清内部架构及职责，体现了实际控制人认定实质重于形式的原则，对实际控制人的追溯作出了更合理的安排。2. 高管及从业人员要求
相较于征求意见稿，新规进一步明确高级管理人员指“公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员”，即相较现行规定，不再将管理人的董事长、法定代表人作为高管。相较于征求意见稿，新规对管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的履历要求未作出实质性调整。需要注意的是，《指引3号》在征求意见稿的基础上，新增了对“经营管理主要责任人”的相关工作经验要求，并进一步细化了对法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、经营管理主要责任人、合规风控负责人及负责投资的高级管理人员的相关工作经验要求，以及对负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩要求；并将对私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人的投资业绩时间要求从“最近5年内连续2年以上”调整为“最近10年内连续2年以上”。与征求意见稿一致，新规明确要求合规风控负责人不得从事投资管理业务、不得兼任与合规风控职责相冲突的职务、不得担任管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务，除对同一控股股东、实际控制人控制的管理人另有规定的，合规风控负责人不得在其他营利性机构兼职。并且新规强调了需满足专职员工不少于5人的要求，该项要求与基金业协会实操中的审核口径一致。同时，新规在征求意见稿的基础上进一步放宽了法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员在非营利性机构兼职的限制，明确前述人员在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职、在其他企业担任董事、监事、在所管理的私募基金任职或基金业协会认定的其他情形不视为兼职，为从业人员外部任职的合规性提供了更为清晰的指引。《登记须知》中规定对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，基金业协会将重点关注其变更原因及诚信情况。实践中，对于已经在前一家管理人登记申请中使用过的投资经验，如该高管在1年内离职，则无法在新任职机构的管理人登记申请中再次使用相同经验。在前述基础上，为了加强管理人的人员稳定性及避免挂靠现象，《指引3号》第11条维持了征求意见稿的规定，明确规定管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查；管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家及以上已登记管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
与征求意见稿基本一致，为确保人员稳定性及管理人的有效运转，新规要求原高级管理人员离职后，管理人应当按照内部制度安排符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，提示管理人相应核查、更新其内部制度，明确高级管理人员离职后的替代方案。需要注意的是，新规删除了征求意见稿规定的例外情形，并明确禁止首支私募基金完成备案手续前变更管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。《登记备案办法》第24条及第25条基本维持了征求意见稿的规定，明确了中止及终止办理管理人登记的情形，相较于《登记须知》中规定的中止或不予办理管理人登记的情形有较大变化，例如更加关注管理人的负面舆情及风险事件，将“拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案”等六类情形纳入中止办理登记的情形，并重点打击提供虚假材料等规避监管的情况，加大对“黑中介”、“伪私募”情况的打压力度。对于按照前述规定被中止办理登记超过12个月仍未恢复，或者提供虚假材料办理相关业务并经核实等十类情形，基金业协会将终止办理管理人登记。如前文所述，与征求意见稿一致，《登记备案办法》第14条明确规定在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的管理人，还应当持续符合下列要求：（1）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司；（2）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与证监会或者证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（3）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚；（4）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（5）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，证监会另有规定的除外；（6）法律、行政法规、证监会和基金业协会规定的其他要求。上述规定沿袭了《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的规定，并首次明确了实践中外资管理人要求所适用的范围，即外资持股比例合计不低于25%。
1. 再次强调不得承诺保本保收益，义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方与征求意见稿一致，就实践中存在的管理人出资人、实控人、关联方等主体通过各种方式变相提供收益保证的情况，《登记备案办法》第27条及第70条强调了从事私募基金业务不得承诺或误导投资者基金保本保收益的要求，并将现行规定中的义务主体扩展至管理人股东、合伙人、实控人及关联方，强调前述主体不得通过“阴阳合同”“抽屉协议”等直接或间接、明示或暗示的方式进行保本保收益。相较于征求意见稿，《登记备案办法》第33条降低了对私募股权基金和创业投资基金的初始实缴募集资金规模最低要求，并新增了对专项基金的初始实缴募集资金规模最低要求，具体如下：
▶ 私募证券基金：不低于1000万元人民币；
▶ 私募股权基金：不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；
▶ 专项基金：不低于2000万元人民币。
我们理解，新规对基金“初始”实缴募集资金规模的上述要求主要适用于基金备案前的募集期间（对于创业投资基金，可适当延至备案后6个月内），提高了基金备案的募资门槛，对于基金备案完成后基金期限内是否需维持一定实缴规模并未明确规定，实践中可能有部分管理人参照作出更严格把握。前述标准的调整有利于中小规模基金的发展，但就专项基金而言，考虑到新规提出了较高的初始实缴募集资金门槛要求，前述要求增加了对投资者数量较少的小规模定制化/专项基金备案的难度。根据我们的过往项目经验，部分地区工商登记部门要求名称/经营范围中有创投字样的合伙型基金认缴出资不低于3000万元人民币，因此，虽然新规降低了创投基金的初始实缴规模要求，且并未对创投基金认缴规模作出明确要求，但建议管理人在发起设立创投基金时注意与有关地方实践结合。
《登记备案办法》第34条维持了征求意见稿的规定，在现行规定基础上进一步对管理人与执行事务合伙人的关联关系提出更严格的要求，规定管理人与执行事务合伙人应“存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制”。《登记备案办法》第35条在征求意见稿规定基础上，进一步明确了不属于私募股权基金备案完成后，投资者赎回或退出的情形，包括：
▶ 基金封闭运作期间的分红；
▶ 进行基金份额转让；
▶ 投资者减少尚未实缴的认缴出资；
▶ 对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；
▶ 退出投资项目减资；
▶ 证监会、基金业协会规定的其他情形。
与征求意见稿一致，《登记备案办法》在现行规定基础上进一步整合及明确了基金合同的必备条款要求，尤其对关联交易机制作出了更细化的要求，要求在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避机制。此外，《登记备案办法》还借鉴了金融机构的生前遗嘱机制，明确要求基金合同应包含“管理人因失联、注销管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项”，进一步明确了有关管理人异常情形导致基金无法正常退出的解决机制及报送要求[2]。相较于征求意见稿，《登记备案办法》第28条进一步明确：（1）对于私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认；（2）除私募基金存在分级安排外，如存在其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项，也应进行特别提示；（3）除私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的的，如投向流动性较低的标的，也应进行特别提示；（4）增加管理人的控股股东、普通合伙人发生变更尚未在基金业协会完成变更手续的提示事项。提示管理人根据基金运营情况相应更新及完善风险揭示书文本内容。与征求意见稿基本一致，《登记备案办法》在现行规定等规定基础上，进一步明确了不予备案和暂停备案私募基金的情形。新规明确不予备案“以员工激励为目的设立的员工持股计划和管理人的员工跟投平台”、存在“从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产”等情形的私募基金。需要注意的是，就不予备案存在“从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产”情形的私募基金，新规明确了“中国证监会、协会另有规定的除外”，我们理解可能为不良资产及QDLP/QDIE海外投资中所涉相关操作预留空间。新规进一步明确暂停备案存在“管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险”“登记备案信息发生变更，未按规定及时向基金业协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形”“办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行”情形的私募基金，强化了对私募基金备案的监管。《登记备案办法》第43条明确了基金业协会重点支持的对象，支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持，并规定对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的管理人，基金业协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。相较于征求意见稿，《登记备案办法》限缩了基金业协会可以审慎备案的情形，明确对于管理人存在较大风险隐患、私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，基金业协会按照规定对拟备案的私募基金采取要求管理人提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求管理人出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。除上述调整外，《登记备案办法》未进一步明确基金业协会可以审慎备案情形的判断标准，对于管理人资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等与其业务方向、发展规划和管理规模不匹配也未提供更加明确的界定标准，后续基金业协会具体将如何执行该规定仍有待观察。
基于现行规定的信息披露义务框架，新规进一步细化和完善了私募基金管理人及其在管私募基金的信息披露义务。
1. 新增“基本登记信息变更”
《登记备案办法》新增“基本信息登记变更”，基本登记信息变更的报告时限同目前“重大事项变更”要求一致，为10个工作日。除增加办公地址、关联方事项外，《登记备案办法》基本登记信息事项基本对应目前AMBERS系统中无需提交法律意见书的管理人重大变更内容。
2. 重大登记信息事项总体缩减、报送时限延长
《登记备案办法》重大登记信息变更的报送时限延长为30个工作日，事项缩减为仅包括控股股东、实际控制人、普通合伙人变更，并且需要提交专项法律意见书，但与征求意见稿相比，增加重大登记信息事项“等”作为兜底。与现行规定相比，《登记备案办法》未将法定代表人变更列入需提交专项法律意见书的变更事项。
3. 需要出具全面法律意见书范围扩大
根据《登记须知》，已登记管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，才需重新提交管理人登记法律意见书，而《登记备案办法》则将范围扩展至“实际控制权变更”。
4. 新增管理人实际控制权变更限制条件
《登记备案办法》提出，管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月管理规模应当持续不低于3000万元人民币。限制长期不活跃的小规模机构变更，遏制买卖“壳”行为，压降“壳”资源价值。
5. 新增中止变更及终止变更情形
同前述中止/终止登记逻辑大致相同，强调持续符合自律要求。
《登记备案办法》第55条列举了《备案申请材料清单》中部分重大变更事项，包括基金合同重要事项、管理人及托管人、基金服务机构变更，并新增了“私募基金类型”一项，允许变更私募基金类型，报送时间由5个工作日延长为10个工作日。值得关注的是，新规开放了私募基金类型变更，为一些符合条件的私募股权基金变更为创投基金以享受政策优惠提供了路径，但具体变更方式及材料可能还需等待备案材料清单明确，我们理解，如拟变更为创投基金，管理人需特别关注基金是否符合创投基金的有关规定，包括《登记备案办法》明确的投资范围限于未上市企业（但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）、基金合同体现创业投资策略、不使用杠杆融资（但国家另有规定的除外）、基金最低存续期限符合国家有关规定等。就前述规定中“不使用杠杆融资”的例外情形，理解可能包括《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》明确的政府出资设立的创业投资引导基金可作为创业投资基金优先级基金份额持有人的情形。
另外，就市场中常见的变更基金管理人僵局难题，《登记备案办法》也提出了可通过向基金业协会提交判决、裁定或裁决办理变更手续。
（三）新增年度经营信息报送及基金业协会对信息报送的裁量权
《登记备案办法》第61条对规模较大的管理人及私募股权基金的年度财务报告审计要求有所提高，新增管理规模超过一定金额及集团化运营的管理人，及金额规模和投资者人数超过一定标准的私募股权基金的年度财务报告需经证监会备案的会计师事务所审计，但其中金额门槛及投资者人数门槛仍待明确；新增管理人年度经营信息报送要求，但经营信息具体内容也待明确。同时新增基金业协会在不可抗力情况下可延长报送时限，以及在管理人存在合规风险情况下“可自由裁量管理人信息报送的范围、内容、方式和频率等”。（四）统一规定管理人及私募基金重大事项报告
《登记备案办法》第62条将管理人及私募基金涉及重大风险的事项统一规定，报告时限也统一为目前管理人重大事项报告的10个工作日，而非《私募投资基金备案须知》（“《备案须知》”）中私募基金重大事项报告的5个工作日。报告事项新增管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现重大信息安全事故，但“重大信息安全事故”的定义尚待进一步明确；巨额赎回报告事项较征求意见稿新增“且不能满足赎回要求”的限定，与目前Ambers系统中报告要求一致，从过往项目经验看来，实操中发生巨额赎回的情况比较频繁，但是大部分私募基金可以满足赎回要求，这部分风险相对可控，目前新增的限定条件与实操比较相符。目前《登记备案办法》和《备案须知》在重大事项有部分重合，报告时限上存在不一致，由于《备案须知》并未被废止，建议在基金业协会进一步释明前，在实操中两者都遵守。另外，根据我们了解的情况，针对基金备案，基金业协会目前正在梳理现有规定和实践，制定新规，后续将及时发布。
相较于征求意见稿，《登记备案办法》调整了征求意见稿第74条规定的引发较大争议的管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人承担“追加出资义务”，修改为“补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营”，并将关联管理人从风险化解的责任主体中剔除；此外，就首支私募基金完成备案前更换人员，《登记备案办法》第67条第（五）项进一步明确了针对该等主体的自律措施，主体范围与《登记备案办法》第22条一致。
相较于现行《纪律处分实施办法（试行）》中规定的纪律处分措施，《登记备案办法》新增了“限制相关业务活动”“撤销私募基金备案”“不得从事相关业务”的纪律处分措施。其中，“限制相关业务活动”具体内容在《登记备案办法》第75条中做出进一步说明，即“要求其管理的私募基金不得新增投资者和投资规模，不得新增投资”。但针对责任人员的“不得从事相关业务”尚待基金业协会进一步明确。（二）诚信类公示内容新增被列为失信人及部分需出具专项法律意见书事项 《登记备案办法》第72条是对现行规定中的管理人“诚信类公示”内容的整合及扩充，主要新增公示事项包括被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单和出于规范整改或风险处置原因被要求出具专项法律意见书。我们注意到，《登记备案办法》未明确对于部分诚信类公示情况是否在满足一定条件/合规运作一段时间后即不再公示，例如采用目前异常机构公示的方法，即整改后6个月可恢复正常，不再予以公示。由于基金的潜在投资人及现有投资人均可以看到公示内容，提示管理人注意该条涉及的合规运作，以免对募资展业产生负面影响。（三）增加管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人及主要出资人风险化解责任 《登记备案办法》第74条要求管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人及主要出资人应积极配合相关风险处置和化解工作，承担补充实缴出资以及维持管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。综上，结合市场发展需求及过往实践经验，基金业协会对于现行法规进行了体系化的整合及重构，秉持扶优限劣的原则，完善并适度提高了登记及备案标准，推进私募基金管理人及私募基金的合规运作，进一步构建了系统化、科学化的行业自律规则体系。
[1]《私募基金管理人登记申请材料清单》规定“实缴资本不足200万或实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在管理人公示信息中予以特别提示”。
[2]《备案办法》第58条 私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记或者出现重大风险等情形无法履行或者怠于履行职责导致私募基金无法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份额持有人大会或者持有一定份额比例以上的投资者，可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：（一）清理核查私募基金资产情况；（二）制定、执行清算退出方案；（三）管理、处置、分配基金财产；（四）依法履行解散、清算、破产等法定程序；（五）代表私募基金进行纠纷解决；（六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。
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