3. 简评

不过，由于《管理试行办法》将境内企业直接、间接境外发行上市纳入统一管理，原本不受监管的红筹模式上市企业也需要按照最新规则进行股东核查。相较于H股模式上市而言，红筹上市企业股东背景可能会有更多、更复杂的外资成分，加之境外公司形式、保密义务等诸多因素，要求全部股东予以配合，估计难度不低。

3.凌玮科技（301373.SZ）

4. 汉仪股份（301270.SZ）

案例总结：

（一）关于核查标准

从上述案例可知，关于A股IPO实操过程中的股东穿透核查，既存在根据重要性原则，对于持股较少的主体（直接或间接持有发行人股份数最少于10万股或持股比例低于0.01%）未完全穿透的案例，也存在为满足是否存在证监会系统离职人员等核查要求“一穿到底”的情况。

这体现出在相关规则的落地过程中，存在股东穿透核查标准不一致的问题。我们理解，标准不一致问题的出现，存在规则上的困惑，根据《股东信息披露指引》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等要求，发行人股东需同时满足“入股交易价格明显异常”“股权结构两层以上且无实际经营业务”两个条件才应当进行全面穿透核查；对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。但从审核实践来看，为了判断是否存在证监会系统离职人员，必须对发行人股东进行一穿到底，而不论其持股数量多少、比例高低。针对证监会系统离职人员入股情况的核查，最为有效的手段为发行人向地方证监局申请进行证监会系统离职人员信息查询比对，为此，发行人需将其直接或间接的自然人股东的基本信息（姓名、身份证号码）予以报送，从这个角度看，在股东穿透核查时“一穿到底”又是必需的。

综上来看，在目前A股IPO项目实际执行过程中，基于谨慎的角度，越来越多的拟上市企业及中介机构在征得股东配合的情况下执行“一穿到底”的核查标准。

（二）关于核查手段

股东穿透核查最基本的手段是获得发行人提供的工商资料、进行网络检索等，但究竟是否能够进行完全穿透核查，关键还在于股东的配合程度，理想的状态是发行人的股东及其向上穿透的每一层股东均能按照要求提供资料，但受限于诸多因素，逐一联系到全部最终持有人恐怕都是一个不小的困难。

在穷尽努力后仍然无法取得间接股东资料的，作为替代方案，发行人及其中介机构可以通过网络核查的方式对发行人机构股东的上层股东进行穿透式核查，并需由发行人股东就其直接或间接的自然人股东的持股情况按照核查要求出具专项确认函或承诺。

不过在未能完全获得上层股东的配合情况下，虽然通过公开网络手段完成了穿透检索，如何取得相关自然人股东的身份信息以供核对是否存在证监会系统离职人员会是另一个难题。如果无法取得自然人股东的身份信息，机构股东是否能够出具文件确认其穿透后自然人出资人不存在（或存在）证监会系统离职人员？

第二，对于境外股东，如果能够证明其并非以专门投资于发行人为目的设立的持股平台，且入股价格不存在明显异常的，通常可以不再向上穿透。我们理解，这一原则已经被境外上市备案新规予以明确，但本次新规进一步向A股穿透规则进行了靠拢，还进一步要求该等股东的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中不存在境内主体，否则仍应穿透。

2. 禾川科技（688320.SH）

3. 软通动力（301236.SZ）

4.唯万密封（301161.SZ）

案例总结：

受限于境外地区监管规定、对投资人的保密义务及其他相关约束，境外基金（特别是知名境外基金）的股东穿透适用一穿到底标准存在现实困难和障碍，实践中不乏发行人及中介机构在穷尽可行的核查手段后仍无法对境外私募基金进行穿透的案例。

对于确实不能完成最终穿透的，需要采取一定的替代性措施，该等措施通常包括：（1）境外股东提供上层投资人的构成情况说明，列举投资人的类型和对应的出资比例；（2）对于无法穿透的境外私募基金，由中介机构核查其所对应的发行人直接股东的入股价格是否存在异常，并由境外私募基金承诺其上层投资人不存在境内主体。