并购交易实务之 – 国资交易中需要注意什么（下）海问官方网站

引言：

本系列上一篇文章《并购交易实务之 – 国资交易中需要注意什么（上）》中主要从国资并购交易（特别是国资作为卖方）的角度，介绍了国有产权转让的基本原则、主要程序、注意事项等内容，并对实务中可能遇到的诸多国资监管法律问题进行了初步提示与探讨。

本篇中，我们将继续从国资并购交易（特别是国资作为卖方）的角度，主要分析非上市国有金融企业产权转让、非上市国有境外企业产权转让、国有企业持有合伙企业合伙份额转让及国有产权转让过程中涉及境内上市公司的情形及其注意事项，希望本文可以对国资并购交易当事人解决国资监管相关问题有所助益。

一、非上市国有金融企业产权转让

1. 非上市国有金融企业产权转让的审批

■ 国资审批：

(1) 本级人民政府审批：财政部门转让金融企业国有资产，应当报本级人民政府批准。

(2) 本级财政部门审批：政府授权投资主体转让金融企业国有资产，应当报本级财政部门批准。

(3) 财政部审批：除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批。

(4) 省级财政部门：地方管理的金融企业国有资产转让的审批权限，由省级财政部门确定。

(5) 中央企业审批/财政部门审批：国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或者分行、金融资产管理公司办事处）转让所持子公司产权，由控股（集团）公司审批。其中，涉及重要行业、重点子公司的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融企业或者其他重点子公司控股权转移的，应当报财政部或省级财政部门审批。

■ 行业主管部门审批：金融企业产权转让过程中涉及金融行业监督管理事项的，应当根据国家规定，报经行业主管部门批准。

■ 外商投资主管部门审批：以境外投资人为受让方的，应当符合国家有关外商投资的监督管理规定，由转让方按照有关规定报经外商投资主管部门批准。

2. 非上市国有金融企业产权转让的评估

■ 评估：金融企业发生产权转让的，应委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估[1]。

■ 例外情况：金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估[2]：（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；（4）上市公司可流通的股权转让。

■ 评估结果核准/备案[3]：

3. 非上市国有金融企业产权转让的价格

■ 原则上：转让方和受让方应以经核准或备案的评估结果为依据确定转让底价。首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。

■ 例外情况：首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当重新报批。

■ 价款支付方式：资产转让成交后，转让价款原则上应一次性付清。如成交金额较大（超过 1 亿元）、一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但首付款比例不得低于 30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。

4. 非上市国有金融企业产权转让的方式

各中央管理的国有及国有控股金融企业转让非上市企业国有产权，原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行，应当按照收益最大化和便利交易的原则，在北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所、重庆联合产权交易所和各省级财政部门推荐确定的省级产权交易机构中进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

在特定情形下，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市国有金融企业产权。

■ 直接协议转让的适用情形：

(1) 国家有关规定对受让方有特殊要求；

(2) 控股（集团）公司进行内部资产重组；

(3) 其他特殊原因。

■ 直接协议转让的审批

拟采取直接协议转让方式的，中央管理的金融企业一级子公司的产权转让工作由财政部负责；一级以下子公司的产权转让由控股（集团）公司负责。

■ 直接协议转让的价格：原则上，不得低于经核准或者备案的资产评估结果；作为例外情形，转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。

5. 意向受让方的资质条件

■ 意向受让方一般应当具备下列条件：

具有良好的财务状况和支付能力；
具有良好的商业信用；
受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
国家规定的其他条件。

■ 在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营情况、财务状况、管理能力等提出具体要求。

6. 非上市国有金融企业产权转让的其他关注点

■ 如何选择产权交易所？

根据财政部办公厅于2021年7月28日发布的《财政部办公厅关于公示具有承办中央管理金融企业国有产权交易能力的产权交易机构名单的通知》，确定北京产权交易所等12家机构为第一批具有承办中央管理金融企业国有产权交易能力的产权交易机构，即包括北京产权交易所有限公司（含北京金融资产交易所有限公司）、天津产权交易中心有限公司、大连产权交易所（有限责任公司）、上海联合产权交易所有限公司、浙江产权交易所有限公司、江西省产权交易所、山东产权交易中心有限公司、武汉光谷联合产权交易所有限公司、深圳联合产权交易所股份有限公司、海南产权交易所有限公司、重庆联合产权交易所集团股份有限公司和西南联合产权交易所有限责任公司。

■ 何谓“重要行业”及“重要子公司”？

《金融企业国有资产转让管理办法》（“54号文”）所称“重要行业”是指金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等八大行业。“重点子公司”是指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权，以及对上市公司拥有控股权。

■ 是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》（“32号令”）？

根据32号令第63条，金融、文化类国家出资企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。实践中，针对非上市国有金融企业的产权转让，54号文等有关规则对金融企业产权转让有特别规定的，适用该等特别规定，如没有针对金融企业特别规定的，一般认为仍应适用32号文的相关规定。

二、非上市境外国有企业产权转让

国务院国资委分别于2011年及2017年相继出台了《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号，以下简称“27号文”）及《中央企业境外投资监督管理办法》（国有资产监督管理委员会令第35号），对国务院国资委履行出资人职责的企业及其各级独资、控股子企业持有的境外国有产权管理进行了规定，在此之后还出台了一系列相关的通知。基于上述规则，各地方国资委也出台了一系列地方国资持有境外产权的规则，其在规则逻辑及基本方面与国资委出台的相关规则基本一致。因此，本文仅以国务院国资委出台的中央企业境外产权转让相关规则为基础展开讨论。

1. 境外国有产权转让概况

■ 境外企业：是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。

■ 境外国有产权：是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

2. 境外国有产权转让的审批

■ 原则上由中央企业批准：境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准。

■ 特定情形下由国资委/财政部批准：中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。

■ 国有金融企业的特殊规定：

(1) 主管财政部门（财政部或同级财政部门）批准：A.国有金融企业转让境外一级子公司产权；B.国有金融企业转让境外非上市企业产权涉及重要行业[4]、重点子公司[5]的重大国有产权转让，或者导致转让标的企业所持金融或者其他重点子公司控股权转移的；C.国有金融企业拟转让在境外设立的特殊目的公司所持有的重点子公司产权。

(2) 中央管理金融企业总部（或总行、总公司）批准：国有金融企业一级子公司转让所持境外子公司产权及转让其他境外资产（含境外子公司向境内投资的股权），且不涉及重要行业、重点公司的。

3. 境外国有产权转让的评估/估值

■ 评估/估值：我们根据受让境外国有产权的受让方的身份不同，区分为两种情况讨论，即“将境外国有产权向境内企业转让”及“将境外国有产权向境外企业转让”，具体而言：

(1) 将境外国有产权向境内企业转让：应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

(2) 将境外国有产权向境外企业转让：应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值。

■ 评估核准/备案[6]：通常情况下评估项目或者估值情况应当由中央企业备案，涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。

■ 评估/估值机构的选择[7]：转让方应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或者估值。其中：条件允许的依法选用境内评估机构，选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。

■ 评估/估值的例外[8]：中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。针对国有金融企业境外产权评估/估值的例外，具体请见上述“一、非上市国有金融企业产权转让”之“2、非上市国有金融企业产权转让的评估”部分的相关内容。

4. 境外国有产权转让的方式

根据32号令、27号文及《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》的相关规定[9]，中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方，并未强制要求进场交易[10]。

■ 金融企业的特殊规定[11]：国有金融企业转让境外非上市子公司产权（含境外子公司向境内投资的股权）原则上应在第54号文规定的产权交易机构中进行。确因受制于当地监管规定、市场环境等客观条件，无法征集意向受让方的，或存在国家有关规定对受让方有特殊要求、控股(集团)公司进行内部资产重组及其他特殊原因的，经充分询价，报经主管部门审核批准后，可采取直接协议转让的方式进行。

5. 境外国有产权转让的价格

■ 原则上：境外国有产权转让的交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准；

■ 例外情况：中央企业在本企业内部实施重组整合，中央企业控股企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间或中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，按照法律法规、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估（估值）报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格[12]；境外企业国有产权在国有全资企业之间流转的，可以比照境内国有产权无偿划转管理相关规定，按照所在地法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让方式进行[13]。

6. 境外国有产权转让的其他关注点

■ 产权登记：中央企业及其各级子企业因其持有的境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记[14]。

■ 价款支付：境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。

三、国有企业持有合伙企业合伙份额转让

实践中，还存在国有企业通过有限合伙持有标的公司的股权的情形，该等情形下国有企业转让该有限合伙企业的合伙份额所需履行的程序就成为值得关注的问题。

1. 国有企业持有有限合伙企业的合伙份额属于国有产权/国有资产

根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）的相关规定，国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益；根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》的相关规定，有限合伙企业国有权益登记，是指国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。综上，我们理解国有企业所持有限合伙企业的合伙份额应属于国有产权/国有资产。

2. 国有企业持有的有限合伙企业合伙份额的转让所应履行的程序

■ 适用的法律法规未明确将有限合伙份额的转让排除适用32号令项下的国有资产交易规则

根据《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》[15]及《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称“32号令”）[16]的相关规定，国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，包括国有企业持有有限合伙企业的合伙份额，32号令所规制的企业国有资产交易包括国有企业“转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”；此外，《企业国有资产法》及32号令并未明确将有限合伙企业的合伙份额转让排除在国有资产交易适用规则的范围之外。综上，从对相关法律法规条文本身的理解，谨慎起见，国有企业对有限合伙企业合伙份额的转让可以履行32号令项下的审计、评估及进场交易程序。

■ 国务院国资委官网回复的不同理解

尽管在法律法规层面未将有限合伙份额的转让排除适用32号令，但是在不同时期国务院国资委在其官网[17]的“互动交流”栏目下回复留言时表示[18]，国资委尚未出台涉及有限合伙企业国有权益流转的相关制度，32号令规范的是公司制企业，国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围之内。

国资委对该问题的监管口径近来有趋严之势。2022年和2023年的相关回复仅是建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序，但其今年2月的类似问题的留言回复则进一步说明“实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让”。需要说明的是，尽管国务院国资委在其官网“互动交流”栏目下回复国有企业转让其所持有的有限合伙份额无需适用32号令，但国资委的该等回复并非法律法规且其已经注明该等回复“仅供参考”，属于窗口指导意见，其效力本身也有待规则层面进一步澄清。

■ 实践中有不同做法

就国有企业转让有限合伙企业的合伙份额是否进场交易，实践中有两种不同的做法，有未履行进场交易程序的案例，但是我们也确实见到有进场交易的案例，具体以该国有企业的国资主管部门或国家出资企业的要求为准。鉴于国务院国资委的前述最新回复反映的监管态度，未来可能会有更多国有企业履行进场交易程序转让所持有限合伙份额的案例。

3. 私募股权投资和创业投资基金国有份额转让的发展趋势和监管态势

近年来，国有企业通过设立或参与有限合伙企业参与私募股权投资和创业投资的案例越来越多，有限合伙企业特别是私募基金中的国有份额退出需求随之增加。有限合伙企业有别于公司制企业，相关国资监管规则可能并未细化或明确涵盖有限合伙企业，但国资委亦在逐步探索国有企业持有的有限合伙企业份额/私募基金中国有份额转让的监管实践，并可能适时出台制度规定及操作细则[19]：

(1) 建立有限合伙企业的国有权益登记制度：国务院国资委于2020年2月制定和印发了《关于印发<有限合伙企业国有权益登记暂行规定>的通知》（国资发产权规〔2020〕2号），将有限合伙企业中的国有权益纳入常态化登记管理范围，明确占有、变动、注销有限合伙企业国有权益时应当分别向国有资产监督管理机构相应办理登记。

(2) 部分地区在开展国有基金份额转让试点：经证监会同意，北京股权交易中心、上海股权托管交易中心分别于2020年和2021年启动股权投资和创业投资份额转让试点。证监会也表示目前私募基金份额转让仍处于试点起步阶段，试点过程中的估值、定价、信息对称和中介机构专业能力等问题需要在市场发展中进一步探索[20]。

● 北京市国资委及其他六部门于2021年6月出台《关于印发<关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见>的通知》，支持各类国资相关基金份额(包括但不限于国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业出资形成的基金份额、各级政府投资基金出资形成的基金份额)，通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易。

● 上海市国资委及其他五部门于2022年9月出台《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》，支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）开展转让试点。上海市国资委于2022年6月出台《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》，为规范国有及国有控股企业、国有实际控制企业，投资、转让基金份额，及持有份额的基金非同比例增减资等经济行为提供了规则依据。

综上所述，《企业国有资产法》及《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》明确了国有企业持有的有限合伙企业的合伙份额属于国有产权/国有资产，谨慎起见，国有企业持有有限合伙企业合伙份额的转让可以履行32号令项下的审计、评估及进场交易程序；但是考虑到法律法规未对该问题进行澄清，国务院国资委的窗口指导对该问题也有不同回复口径，相关国有企业可以就本问题与其国资主管部门或国家出资企业沟通，并根据其国资主管部门或国家出资企业及内部管理制度的要求履行决策批准、资产评估及备案等工作程序。如国有企业设立或位于开展有限合伙企业国有份额转让试点的区域，建议充分了解当地国有份额转让的制度规定及实践操作。

四、国有产权转让过程中涉及境内上市公司的情形

在国有产权转让过程中，如果标的企业持有境内A股上市公司股份的，除需履行国资监管程序外，还需要履行证券监管的相关程序。具体而言，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（“36号文”）的相关规定，国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合36号文第三条规定情形的行为；根据上述规则，我们理解持有上市公司股份的国有企业的控股权转让或其经济性质发生变化，应依据36号令履行相应的法律程序。除此之外，相关方还应依据《上市公司收购管理办法》等法律法规及证券交易所的监管规则履行相关信息披露义务。

1. 国有产权转让涉及间接转让上市公司股份的国资审批

■ 国有产权转让未导致上市公司控股权转移：由转让方的国家出资企业负责审批

■ 国有产权转让导致上市公司控股权转移：由转让方的国资监管机构负责审批

2. 国有产权转让涉及间接转让境内上市公司股份的评估

■ 在对标的企业进行评估时，该标的企业持有的上市公司股份价值不得低于下列两者之中的较高者：

(1) 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

(2) 最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

■ 上市公司股份价值确定的基准日

上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。

■ 上市公司股价发生大幅变动时的处理

国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时，因上市公司股价发生大幅变化等原因，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，原决策机构应对间接转让行为重新审议。

3. 国有产权转让涉及间接转让境内上市公司股份的信息披露

根据《上市公司收购管理办法》等相关证券监管规则，国有产权转让的相关当事方间接控制的上市公司股份增加或减少达到一定比例时，需依据不同情形依法履行相关信息披露义务，具体而言：

■ 转让方信息披露：国有产权转让所涉及的标的企业持有上市公司的股份达到5%的，转让方转让该标的企业的控股权，转让方应依法披露《简式权益变动报告书》。

■ 受让方信息披露：

国有产权转让完成后受让方直接或间接控制上市公司股份达到5%但不足20%，或在受让方直接或间接控制上市公司股份达到5%后，通过国有产权转让其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加达到或者超过5%的，应当披露《简式权益变动报告书》。
国有产权转让完成后受让方直接或间接控制上市公司股份达到20%但不足30%，或者虽未超过20%但受让方成为该上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当披露《详式权益变动报告书》。
国有产权转让完成后受让方直接或间接控制上市公司股份达到30%的，受让方应当向上市公司所有股东发出全面要约。

结语

国资并购交易中涉及非上市国有金融企业产权转让、非上市国有境外企业产权转让、国有企业持有合伙企业合伙份额转让及国有产权转让过程中涉及境内上市公司的情况往往较为复杂，且该等情景下可能涉及的法律问题往往较为棘手，需要交易律师等中介机构深刻洞悉相关法律法规及国资监管规则、金融监管规则、基金监管规则、证券监管规则等，并在交易方案设计、法律尽职调查、交易文件起草、国资及行业监管审批、信息披露等环节有全面的思考和较为丰富的经验。

在本次并购交易实务系列文章中，我们分上下两篇（上篇见《并购交易实务之 – 国资交易中需要注意什么（上）》）尝试对国资并购交易的一般原则、审批、审计与评估、进场交易等事项，以及非上市国有金融企业产权转让、非上市国有境外企业产权转让、国有企业持有合伙企业合伙份额转让及国有产权转让过程中涉及境内上市公司等相关问题进行了梳理与总结，以期对国资并购交易的参与各方提供参考。

[1]《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第6条。

[2]《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第7条。

[3] 根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第22条，涉及多个产权投资主体的，按照金融企业国有股最大股东的财务隶属关系申请核准或者备案。国有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。

[4] “重要行业”：指金融、军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运8大行业。

[5] “重点子公司”：指国有及国有控股金融企业对涉及上述行业的公司拥有控股权，以及对上市公司拥有控股权。

[6] 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第10条。

[7] 《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权[2011]114号）第6条；《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规[2020]70号）第5条。

[8] 《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第13条。

[9] 《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权[2011]114号）第12条；《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规[2020]70号）第4条。

[10] 尽管如此，根据《财政部关于贯彻落实<金融企业国有资产转让管理办法>有关事项的通知》（财金[2009]178号）第2.3条，国有控股金融企业拟转让境外非上市子公司产权的，原则上应在《金融企业国有资产转让管理办法》规定的产权交易机构中进行。确因受制于客观条件，无法征集意向受让方的，经充分询价，报经主管财政部门审核批准后，可采取直接协议转让的方式进行。

[11] 《财政部关于加强国有及国有控股金融企业境外资产和财务管理有关问题的通知》第4条。

[12] 《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规[2020]70号）第6条。

[13] 《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规[2020]70号）第4条。

[14] 国务院国资委于2023年3月13在其官网的“互动交流”栏目下亦回复：国家出资企业境内外各级企业及其投资参股企业均应按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）和《关于印发<国家出资企业产权登记管理工作指引>的通知》（国资发产权〔2012〕104号）办理产权登记。

[15] 《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：...(五)产权转让；(六)资产转让、置换...。

[16] 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第3条，“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。

[17] 网址：http://www.sasac.gov.cn

[18] 国务院国资委在不同时期在其官网的“互动交流”栏目下回复留言分别回复如下：（1）32号令规范的对象是国有及国有控股或实际控制的公司制企业，有限合伙企业不在32号令规范范围内（2022年4月28日，2022年1月26日、2019年5月27日亦作类似回复）；（2）国有控股企业转让基金合伙份额应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》履行资产评估工作程序，32号令不适用于基金合伙份额转让的情形；32号令规范的是公司制企业的情形，国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序（2022年4月13日，2023年5月25日亦作类似回复）；（3）我委未出台涉及有限合伙企业国有权益流转相关制度，应按照国有出资企业相关规定执行（2021年10月26日）；（4）有限合伙企业国有权益流转以及有限合伙企业投资形成的企业产权不适用32号令，相关事宜应当按照合伙协议执行（2023年1月17日）；（5）32号令规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让（2024年2月5日）。

[19] 国务院国资委对政协十三届全国委员会第五次会议第00503号提案（《关于推动和规范私募股权投资和创业投资基金国有份额转让的提案》）的答复（2023年2月28日发布），http://www.sasac.gov.cn/n2588035/c27341146/content.html?share_token=894a1dd5-54c8-48be-b39d-9a1beead1749

[20] 证监会2022年8月9日对于《关于促进我国私募股权投资行业健康稳定发展的提案》的回复，http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101800/c7162154/content.shtml

作者信息

唐江山

资本市场，兼并与收购，私募股权投资，外商直接投资

李超

资本市场，兼并与收购，外商直接投资，常年法律顾问