最新FCPA执法指南解读与对企业的合规启示

一、全文要点速览：

2025年6月9日，美国司法部（DOJ）颁布了最新的《反海外腐败法》（FCPA）调查和执法指南（以下简称“《FCPA指南》”），预示着未来FCPA执法活动还将继续，并聚焦于美国国家利益。

1. 核心目标：《FCPA指南》旨在将FCPA执法与美国国家利益保持一致。

2. 执法重点关注因素：与卡特尔（cartels）和跨国犯罪组织（TCOs）的相关性，对美国国家安全的威胁，对美国企业公平竞争的损害，和腐败意图强烈的严重行为。

3. 执法灵活性：《FCPA指南》允许执法机构在列举因素外行使裁量权，确保对严重案件的追责。

4. 企业警示：政策的精准化监管要求企业相应调整合规体系，加强对执法重点领域的风控和审查，提高响应能力和明确个人责任机制。

二、《FCPA指南》重点解读：

美国总统特朗普于2025年2月10日发布的行政命令中宣布暂停FCPA执法行动，以重新评估现有调查并根据政府优先事项制定新的执法指引。对此，《FCPA指南》提出了一系列优先执法考量因素，与2月10日行政命令中提出的具体关切相呼应，并要求启动新的FCPA调查或执法行动时，必须由刑事部门助理司法部长（或代行该职者）或更高级别的部门官员授权。其核心目标是将FCPA执法与促进美国国家利益保持一致。

指南中列出的起诉优先考量因素主要包括：

1. 是否涉及卡特尔或跨国犯罪组织：这一直是特朗普政府政策和执法活动的主要目标。某些间接关系也包括其中，如为卡特尔或TCOs洗钱或使用壳公司，或涉及与从卡特尔或TCOs处收受贿赂的国有企业员工或外国政府官员；

2. 是否剥夺了特定美国企业的公平竞争机会：《FCPA指南》指出，执法不会针对调查目标的国籍而选择性执法，考虑的是所指控的不当行为是否剥夺了特定可识别的美国企业公平竞争的机会，或对其造成经济损失。此外，这一因素也适用于FEPA下的起诉，表明美国政府将继续执行这一相对较新的法律；