一、全文要点速览：

2025年6月9日，美国司法部（DOJ）颁布了最新的《反海外腐败法》（FCPA）调查和执法指南（以下简称“《FCPA指南》”），预示着未来FCPA执法活动还将继续，并聚焦于美国国家利益。

1. 核心目标：《FCPA指南》旨在将FCPA执法与美国国家利益保持一致。

2. 执法重点关注因素：与卡特尔（cartels）和跨国犯罪组织（TCOs）的相关性，对美国国家安全的威胁，对美国企业公平竞争的损害，和腐败意图强烈的严重行为。

3. 执法灵活性：《FCPA指南》允许执法机构在列举因素外行使裁量权，确保对严重案件的追责。

4. 企业警示：政策的精准化监管要求企业相应调整合规体系，加强对执法重点领域的风控和审查，提高响应能力和明确个人责任机制。

二、《FCPA指南》重点解读：

美国总统特朗普于2025年2月10日发布的行政命令中宣布暂停FCPA执法行动，以重新评估现有调查并根据政府优先事项制定新的执法指引。对此，《FCPA指南》提出了一系列优先执法考量因素，与2月10日行政命令中提出的具体关切相呼应，并要求启动新的FCPA调查或执法行动时，必须由刑事部门助理司法部长（或代行该职者）或更高级别的部门官员授权。其核心目标是将FCPA执法与促进美国国家利益保持一致。

指南中列出的起诉优先考量因素主要包括：

1. 是否涉及卡特尔或跨国犯罪组织：这一直是特朗普政府政策和执法活动的主要目标。某些间接关系也包括其中，如为卡特尔或TCOs洗钱或使用壳公司，或涉及与从卡特尔或TCOs处收受贿赂的国有企业员工或外国政府官员；

2. 是否剥夺了特定美国企业的公平竞争机会：《FCPA指南》指出，执法不会针对调查目标的国籍而选择性执法，考虑的是所指控的不当行为是否剥夺了特定可识别的美国企业公平竞争的机会，或对其造成经济损失。此外，这一因素也适用于FEPA下的起诉，表明美国政府将继续执行这一相对较新的法律；

3. 是否涉及美国的国家安全利益：例如涉及美国国防、情报领域，或关键基础设施或资产的对美国国家安全构成严重威胁的行为；

4. 是否属于严重不当行为：即应重点关注与特定个人相关的存在强烈腐败意图的行为，例如巨额贿赂、经证实的隐瞒贿赂行为、促进贿赂计划的欺诈行为以及妨碍司法公正的努力，而非“微不足道或低金额的常规商业礼节”。检察官也应考虑其他司法管辖区对同类行为执法的可能性。

除上述与2月10日行政命令直接相关的考量因素外，《FCPA指南》还包含一项广泛的“其他考量”条款，重申了《联邦起诉原则》,尤其是其中对犯罪性质和严重性的关注仍然适用。并且明确《FCPA指南》中列出的因素是非穷尽性的，为执法部门在列举因素之外行使自由裁量权提供了空间。此外，《FCPA指南》还敦促检察官追究涉及个人不当行为的案件，而不是“将非特定的渎职行为归咎于公司结构”。

三、企业面临的风险点及应对措施

《FCPA指南》预示着FCPA执法进入了“精准化监管”时代，通过集中资源打击威胁美国核心利益的腐败。在此背景下，企业应重新审视合规体系以应对日益精准化的监管要求。以下是针对企业的具体建议，以帮助企业有效应对新规带来的影响：

1. 加强对重点执法领域的合规审查

» 风险点：在能源、矿产、基建、国防等涉及美国国家战略利益的领域，企业可能面临更严格的审查。与卡特尔和国际犯罪组织的关联性，和严重腐败行为也更加受到关注。

» 应对措施：

2. 关注与美国企业的竞争风险

» 风险点：鉴于《FCPA指南》指出，“历史上最明目张胆的贿赂计划是由外国公司实施的”，受FCPA管辖的所有企业，尤其是非美国企业，在与美国企业竞争时，需要更加谨慎。

» 应对措施：

3. 建立更高效的响应机制

» 风险点：鉴于《FCPA指南》中明确要求压缩调查周期，并对加强对个人不当行为问责，企业需在更短时间内进行应对，并及时处置责任人。

» 应对措施：

结语

企业应密切关注政策变化，通过强化重点领域风险控制，提高响应能力，落实个人责任机制等方式完善自身合规体系，以适应新政策的“精准化监管”要求。如您有任何问题或需进一步评估企业合规体系或制定应对策略，请联系海问的政府执法与内部调查团队。