在宗继昌等诉宗馥莉等案[2024] HCMP 2772 ([2025] HKCFI 3355)中，香港高等法院批准了原告申请的保全令及附带披露令，作为对内地诉讼的跨境支持措施：

(1) 保全令仅禁止相关账户资产被“提取或设押”，避免使用“处置”或“减损价值”等更广义措辞，旨在在不干扰正常投资管理的前提下，维持资产的投资属性。

(2) 披露令用于追踪银行账户内资产的变动与状态，以确保保全措施的有效执行。

香港法院明确指出，该等临时救济不涉及实体权利的裁决，也不干扰内地法院的管辖权。相反，香港法官认为此次授令有助于保障境外资产在实体裁决前的完整性，从而配合杭州法院的审理工作。

本案源于中国大型饮料企业集团娃哈哈集团创始人宗庆后先生去世后备受关注的家族内部纠纷。原告宗继昌、宗婕莉和宗继盛系宗庆后先生与杜女士所生子女，第一被告宗馥莉系宗庆后先生与妻子施女士所生女儿，现任娃哈哈集团首席执行官。

争议的核心资产是汇丰银行香港账户中一笔18亿美元的投资组合，该账户由建豪创投有限公司（一家英属维尔京群岛公司）持有。该公司先前由宗庆后先生控制，现由第一被告单独拥有并担任董事。原告声称，这些资产是父亲指定用于为三个离岸家族信托提供资金，每个信托分别惠及一名原告及其后代。

原告援引了三份文件：

(1) 宗庆后先生2024年1月的手写指示，其中概述了设立三个离岸信托的意图；

(2) 2024年2月2日的《委托函》，第一被告在其中同意持有资产并设立信托；

(3) 2024年3月14日的《家族协议》，确认了上述安排并规定了具体的信托结构。

宗庆后先生去世后，原告指控第一被告未履行设立信托的义务，并擅自从汇丰银行账户提取资金。他们主张对该等资产享有推定信托权益和/或信义权利，并已向杭州市中级人民法院提起诉讼。

在杭州诉讼结果待定期间，原告根据《高等法院条例》(第4章)第21M条向香港原讼法庭申请保全令及附带披露救济。

法院判决

该案由高等法院暂委法官林嘉欣审理，最终批准了相关救济。

《高等法院条例》第21M条

第21M条允许香港法院为协助境外诉讼程序而授予临时救济，即使实体争议不可在香港审理。法官在判决中适用并重申了一套成熟的两阶段测试标准，而该标准源自香港终审法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586案的判决。

第一阶段：可执行性与救济门槛

法院必须首先确定：

(1)境外诉讼程序作出的判决是否可在香港获得承认或执行；

(2)申请人是否已满足所寻求的临时救济的实体门槛。

本案中，法官认定杭州法院的任何判决均可在香港执行。关于门槛问题，法官阐明：

(1) 保全令和财产禁制令（如本案所申请）仅要求存在“重大待审问题”，而非玛瑞瓦禁制令（即资产冻结令）所适用的更高标准——“有力的可论证案件”。

(2) 虽然资产被耗散的实际风险与便利性平衡相关，但并非授予保全令的强制性要求。

法官驳回了被告关于跨境救济需适用更高门槛的主张，区分了适用于玛瑞瓦禁制令的原则与适用于财产权或信义权主张的原则。

第二阶段：礼让与裁量权

即使满足第一阶段的要求，法院仍须确定授予救济是否会造成不公或不便，尤其考虑到实体诉讼正在境外进行。相关因素包括：

(1) 救济是否会干扰境外诉讼程序的管理；

(2) 境外法院是否有管辖权和能力授予类似救济；以及

(3) 是否存在命令不一致或重叠的风险。

本案中，法官认为授予保全令和披露令将有助于而非干扰杭州法院的工作，因为这能确保资产可供裁决使用。法院采纳专家证据表明，内地法院很少对境外资产授予保全令，因此香港的命令是适当且必要的。

披露令

法官还授予了披露令，以追踪汇丰银行账户资产的变动和状态。关键是，法官强调：

(1) 披露令是保全令的附带措施；

(2) 其目的是监督临时救济的有效性；以及

(3) 这不构成对实体问题的认定，也不干扰内地法院的管辖权。

为避免过度干预，法官对命令进行了针对性调整，仅禁止“提取或设押”（而非使用“处置”或“减损价值”等更宽泛的术语），以在不冻结合法投资组合管理的前提下保全账户的投资性质。

判例评析

本判决明确肯定了香港在为涉及香港资产的境外诉讼提供便利方面的积极作用。法院的处理方式体现了：

(a)对跨境法律合作成熟且灵活的理解；

(b)临时救济原则的实际应用；

(c)摒弃形式主义障碍，例如要求先向境外法院申请。

该判决还在学理上明确对资产冻结令财产禁制令之间的区别，与Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872案及Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408案等先前判决保持一致。

重要的是，法院着重强调，其批准保全令和披露令的决定并非对原告主张的实体问题作出判定。尽管法院认定存在重大待审问题，且在某些方面存在有力的可论证案件，但明确临时救济仅基于第21M条申请所需的门槛作出。授予救济是为了在等待内地法院裁决期间维持现状，而非预先判断该诉讼的结果。这种司法克制确保香港法院的角色适当限于支持而非取代审理实体争议的境外法院的决策权。

从比较法角度看，香港法院的做法与英国和新加坡的判例一致。英国法律同样承认可为协助境外诉讼程序而授予临时救济，但须考虑可执行性和礼让原则。玛瑞瓦禁制令与财产禁制令的区分在American Cyanamid Co v Ethicon Ltd [1975] AC 396案及Motorola Credit Corp v Uzan (No 2) [2004] 1 WLR 113案等判决中已确立。英国法院在JSC VTB Bank v Skurikhin [2014] EWHC 2254 (QB)案中也承认，若境外管辖地无法提供同等救济，则支持申请本国临时措施。新加坡法院根据《民事法法案》第4(10)条采取了类似做法，Bi Xiaoqing v China Medical Technologies, Inc [2019] SGCA 50案再次确认了这一点。

该判决还就第21M条下保全令和披露令的适用标准提供了宝贵指引。它确认保全救济的门槛仍是“重大待审问题”，向境外法院先行申请并非严格前提，且礼让考量必须与保全资产的实际需要相平衡。法官摒弃过度形式主义的做法并强调比例原则，在日益复杂的跨境信托和继承纠纷中尤其值得欢迎。

总体而言，本案凸显了香港作为国际诉讼中临时救济地的战略重要性，特别是在家族财富与离岸结构交织的情况下。对于为跨境信托纠纷、执行策略以及涉及中国家族企业和离岸资产的继承规划提供咨询的从业者而言，本案将具有重要参考价值。

启示

本案有力地提醒我们，对于高净值家族而言，财富的代际传承绝非仅仅是数字或签名的问题。即便初衷良好，若缺乏严谨全面的法律规划，创始人的意愿也可能面临被曲解、质疑甚至推翻的风险。

正如本案所显示的，即便存在多份法律文件——信托、家族协议、委托函——当涉及关键资产的控制权时，也未必能防范实际风险。仅仅文件起草精良可能还不够：存在漏洞、歧义或执行机制不足，可能使控制方有机会违背创设人意愿行事，有时甚至在法院介入之前。

在这种情况下，临时救济变得至关重要。无论是高价值家族纠纷还是复杂商业诉讼，尤其是在关键资产控制权不对称的情况下，获取临时救济以维持现状往往至关重要。若无此类救济，控制离岸资产的一方（如指定受托人或公司董事）可能在实体问题得到公正裁决前，就实际拥有转移、重组或重新分配资产的能力。香港法院愿意及早干预并为境外诉讼程序提供协助，这为寻求保护其跨法域资产权益的当事人提供了重要保障。

该判决重申了香港作为跨境纠纷资产保全全球枢纽的关键地位。凭借普通法传统、成熟的金融基础设施和值得信赖的司法体系，香港为涉及国际信托结构、离岸控股公司和多法域资产组合的案件提供了可靠的临时救济场所。香港继续充当中国内地与国际法律及金融体系之间的桥梁，使其成为解决离岸财富纠纷的天然选择，尤其是在内地法院对境外资产无管辖权或无法提供同等救济的情况下。

同样值得注意的是，香港法院在作出量身定制的救济措施时展现出的程序成熟度和司法克制，既维护了境外诉讼程序的完整性，又确保了对申请人的切实保护。法院没有施加全面禁令，而是精心调整保全令，仅禁止提取和设押，从而维持了银行关系的投资性质。附带的披露令也同样精准设定，明确限于确保保全令的有效性，不侵犯实体争议的是非曲直或内地法院的管辖权。这种做法体现了现代国际诉讼所需的高度纪律性和跨境敏感性，也彰显了一流普通法司法管辖区应有的标准。

总之，该判决有力地证明了香港法院在处理现代跨境纠纷的程序和管辖权复杂性方面具备独特优势。为国际信托结构提供咨询的从业者必须越来越多地将香港视为不仅是实体诉讼的场所，更是获取临时保护以确保纠纷在公平环境下得到解决的关键司法管辖区。