自《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》（以下简称“新安排”）于2024年1月29日生效以来，已有超过两年时间。该制度由香港《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章，下称“第645章”）在本地实施，标志着内地与香港两地司法合作迈向一个新的阶段。

自新安排实施以来，本所已参与多宗在香港申请登记及执行内地民商事判决的案件，亲身见证了新安排在实践中的具体运作，以及法院在适用过程中出现的若干解释性问题。

乍看之下，新安排似乎只是取代了早前依据《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》而建立的旧制度（以下简称“旧安排”），及其在香港本地实施的《内地判决（相互执行）条例》（第597章，下称“第597章”）。然而，法律上的现实要更为复杂。旧制度并未废止，仍然适用于某些特定类型的专属管辖协议所产生的判决。因此，透彻理解这两个法定框架的并存及其相互作用，以及各自之下不断发展的判例，对所有涉及港陆跨境商事纠纷的从业者而言至关重要。

旧的框架体现在第597章之下，适用于源自包含专属法院选择协议的合同所作出的判决，即当事人约定由内地法院或香港法院专属管辖的合同。在这一制度下，内地判决只有在由“指定法院”作出时，方可在香港登记及执行。法律所定义的“指定法院”包括最高人民法院、高级人民法院、中级人民法院，以及经《香港宪报》公布、列入名单的部分基层人民法院。实务界皆知，《宪报》中列明的仅是内地基层法院的一部分，这意味着即便某项判决在内地已经终局并生效，若其作出法院并非指定法院，也无法依第597章在香港注册执行。

与之相对的是，通过第645章实施的新安排建立了更为广泛的互认机制。新安排涵盖大多数民商事事项，并不再要求当事人之间存在专属管辖协议。尽管如此，第645章仍列明若干排除范围，以保留特定领域的独立性，包括婚姻及家庭纠纷、继承、破产与重整、与仲裁相关的事项，以及涉及包括专利在内的知识产权效力问题。属于这些排除类别的判决，依然必须通过其他法定途径或普通法机制寻求执行。

更为重要的是，第645章采用了内地法上“生效判决”的概念，这一概念与第597章下的“终局并确定”要求虽相近，但在内涵上存在细微而实质的差别。这反映出两地立法有意在术语和程序层面实现协调，以符合内地司法实践，从而使跨境判决的执行程序更加顺畅高效。

三、第597章的持续适用性

尽管新安排在适用范围上更为广泛，但旧安排仍然具有法律效力。第645章第5(1)(j)(i)条明确规定：凡基于在2024年1月29日之前订立的专属法院选择协议而作出的内地判决，均被排除在新制度的适用范围之外。因此，此类判决仍应受第597章所规管。结果是，两套法定机制并存：新的、较为宽泛的制度适用于2024年之后订立的专属管辖协议及所有非专属管辖案件；而旧的《第597章》制度则仍适用于较早的专属管辖协议所涉判决。

在实践上，这种制度分野带来了不少过渡期问题以及程序上的复杂情况。更重要的是，在某些情形下，这种划分重新引入了旧制度中的限制，即只有由指定内地法院作出的判决方可在香港执行。如果某一判决既被排除于第645章之外，又是由非指定的基层人民法院作出，那么该判决同样无法按照第597章登记执行。面对这种情况，债权人将失去任何法定的执行途径，只能诉诸普通法机制，在香港以判决债务为诉因另行提起诉讼。普通法途径虽然仍可作为最终保障，但程序更为缓慢、费用更高，且债务人可援引的抗辩理由范围也更广。

四、邓绵诉潘荣案的重要意义

近年来最具启示性的案件之一，是高等法院原讼法庭于2025年8月裁决的邓绵诉潘荣案（[2025] HKCFI 3905）。该案清楚表明，第597章与第645章适用界线的关键，并非取决于内地判决作出的时间，而在于当事人之间管辖协议的订立时间。

在本案中，双方当事人于2017年签订了两份合同，包括一份资金管理协议及一份贷款协议，两者均包含授予中国内地法院管辖权的条款。纠纷发生后，案件最初在福建立案，随后依据2017年的管辖条款移送至上海杨浦区法院。2024年8月，上海中级人民法院作出判决，此时第645章已正式生效。申请人遂主张该判决应依新制度登记执行，理由是判决日期晚于2024年1月，理应属于《第645章》适用范围。

无论在原审阶段还是上诉程序中，法院均驳回了这一主张。法院认定该判决属于第645章第5(1)(j)(i)条所指的“排除性判决”，因为作出该判决的管辖协议订立于新条例生效之前。法院在判决中强调了两点：第一，管辖条款独立存在，即便主合同被认定为无效，该条款仍具效力；第二，在当事人未对管辖条款的有效性提出异议的情况下，该条款依然有效，并据此决定适用哪个法律框架。

因此，尽管该上海的中院判决作出于新规生效之后，仍不能依据第645章执行。如欲执行，只能回到第597章的路径，若该路径亦不可行，则需转向普通法途径，在香港就判决债务另行起诉。法院明确指出，这一法定结论不能因公平、衡平或便利等考虑而被改变。此案凸显出，根据香港的相关立法，决定适用何种法定机制的关键因素，是管辖协议的签署日期及性质，而非判决作出的时间。

五、第645章下的最新司法发展

香港法院目前已开始全面解释及适用第645章。自2024年以来的一系列判决，不仅体现了新制度的广泛适用性，也展示了法院在追求执行效率与维护正当程序保障之间的平衡。

在湖州升华金融服务有限公司诉杭品生活科技股份有限公司（CACV 268/2024）一案中，上诉庭就新安排下“生效判决”的含义进行了阐释。法院确认，香港应采纳内地对“生效判决”的理解，即判决在内地司法体系中已具法律约束力并可执行，而无须在香港意义上等待所有上诉途径完全终结方可申请执行。此项裁决充分体现了法院对立法目的的尊重，即简化跨境执行程序、避免重复诉讼，从而提高整体司法效率。

随后，高等法院原讼法庭在北京人济房地产开发集团有限公司诉朱敏（[2026] HKCFI 197）一案中，就内地“再审审查程序”与判决“终局性”的关系进一步作出澄清。该程序允许内地的上级法院在有限情形下重审已生效案件。高等法院裁定，单纯存在再审的理论可能，并不会削弱判决在香港的终局性或有效性。只要该判决目前在内地司法体系内具约束力并可执行，即应视为符合新安排下“生效判决”的标准，可依第645章予以执行。此一解释凸显了香港法院在跨境执行问题上的务实态度，即关注的是判决在内地的实际执行效力，而非所有可能救济途径的绝对穷尽。该裁决为实务界及债权人提供了清晰指引与高度确定性，与新安排旨在促进高效、可预期互认的立法宗旨完全一致。

在中国民生信托有限公公司诉傅军（CACV 118/2024）一案中，上诉庭再次审视了有关法院管辖权、有效传票送达及判决金钱性质的要求。尽管该案在第597章框架下审理，其法律推理对新制度的适用仍具指导意义。法院强调，香港法院在审查时将继续严格判断作出判决的内地法院是否依据当事人协议及内地程序法具有适当管辖权，以及被告是否获得了正当传唤。无论适用哪一法定框架，这些程序性前提条件始终是判决能否获认可的关键基础。

另一宗具影响力的裁决华懋金融服务有限公司诉世纪创业控股有限公司（CACV 98/2023），香港法院再次确认了公共政策例外在香港法律体系中的重要性。尽管涉案判决在形式上符合登记条件，上诉庭仍以被告行为妨碍司法公正、违反香港公共政策为由拒绝执行。法院强调，互认与效率虽为重要价值，但绝不能凌驾于司法廉洁与基本法治原则之上。

另外，在津津融投资服务集团有限公司诉济南穆和企业管理有限公司（[2025] HKCFI 6182）案中，高等法院进一步就内地判决中“加倍迟延履行利息”条款的性质作出裁定。法院认为，该利息虽名为“延迟履行期间的利息”，实质带有惩罚性性质，故不属第597章第5(2)(e)条所指之“金钱给付命令”，不得在香港登记执行。法官确认双倍利息属惩罚性条款，其执行将违反香港公共政策。该案虽然依据第597章审理，但其理由同样适用于第645章下的登记申请，提醒实务界在审查内地判决时，须仔细区分补偿性与惩罚性成分，避免将含“加惩性利息”或“罚金”性质的部分纳入执行申请。

整体而言，这些上诉法院的判决表明，尽管第645章提供了一条更为开放且高效的执行途径，香港法院仍会对管辖权、程序正义与公共政策等核心问题保持严格司法审查。 因此，律师在代理相关案件中应预计到，未来在撤销登记的申请中，基于上述理由的抗辩仍将是争议的焦点。

六、实务考量

从执业律师的角度来看，要想在香港成功执行一项内地民商事判决，现时必须进行严格且细致的前期评估。首要步骤是确定适用的法律框架，而这一判断取决于当事人是否订立管辖协议的时间以及作出判决的法院。

在第645章框架下，申请人须证明有关判决在内地法律下已属“生效判决”，并且属于新安排所允许的范围。申请程序为单方面向高等法院提出的原讼传票申请，并须以宣誓书作证据支持。法院将在作出登记命令前审阅所有文件，以确保符合法定要求。登记完成后，债权人须将登记通知送达判决债务人；债务人则可在法定时间内申请撤销登记，但仅可基于有限理由提出，例如法院无管辖权、存在欺诈行为或违反公共政策等。

若相关判决被排除在第645章之外，律师便须转向第597章，或在两者皆不适用的情况下诉诸普通法。三种途径各自具有不同的证据要求与程序安排，因此在案件初期为客户提供关于适用法律机制、预期时程及成功可能性的明确意见至关重要。除此之外，还应建议债权人请其内地律师协助出具证明文件，以确认判决已终局并可执行，包括由作出判决的法院根据新安排程序规则签发的相关证明书。

七、展望与结语

第645章的出台标志着香港与中国内地在法律互认上的一个重要里程碑，其在判决相互执行的范围上远超第597章所能覆盖的层面。新制度通过取消“专属法院选择协议”这一前置条件，并使香港的执行程序更贴近内地民事诉讼机制，从而实现了跨境执行制度的现代化。这一改革不仅提升了效率与可预期性，也为跨境商业活动与投资往来提供了更稳健的法律保障。

然而，过渡期的实践仍暴露出一些复杂问题。邓绵诉潘荣一案提醒我们，即使判决作出于新制度生效之后，只要相关管辖条款订立于2024年前，仍须受第597章规管。同时，杭品生活科技、傅军、华懋金融服务及津融投资等诸案均显示，香港法院在解释新制度时秉持务实取向，但仍然坚守程序公正与基本法律原则。

从长远来看，随着2024年前订立的旧有管辖协议逐渐退出诉讼实践，新安排预计将成为香港与内地之间民商事判决执行的唯一法定机制。而在当前这一并行阶段，律师需要在两套制度之间谨慎取舍，仔细审查管辖协议、确认作出判决的法院、遵守登记程序要求，并预判可能的抗辩理由。

尽管处于过渡期的挑战依然存在，但新安排已为两地当事人提供了一个更加可靠、高效和透明的判决互认与执行框架。这不仅强化了两地司法合作机制，也进一步巩固了香港作为区域性争议解决与司法协作中心的重要地位。

作者简介

海问香港争议解决团队长期为客户就内地民商事判决在香港的承认与执行提供法律服务。我们协助客户确定适用的执行机制，准备并提交根据第597章与第645章提出的登记申请，并在法定机制不适用时，代表客户提起普通法诉讼，以确保判决权利的有效实现。