据称，Victory City 集团在 2012 至 2020 年间报告巨额利润与资产，但于 2020 年底发生债务违约并于次年倒闭。清盘人调查后发现公司内部存在严重的财务舞弊，包括重复或虚构发票、夸大固定资产及存货、以及隐瞒贷款。被告会计师事务所于 2021 年 3 月辞任，并警告其早前财务报表不应再被依赖。

清盘人为厘清相关责任，多次要求被告交出 2012 至 2020 年度的全部审计工作底稿，但被告仅零星披露部分 2020 财年的文件。鉴于披露不足，清盘人遂申请法院命令，被告应在诉状提交前提供特定文件，以协助他们合理地陈述被告涉嫌违反审计职责的细节。

《高等法院规则》第24号命令第7条规定了特定文件披露的三个基本要件：

虽然第24号命令第7条允许在正式提交诉状之前申请特定文件披露，但法院仅会在特殊情况下批准此类申请。例如，当提早披露可避免在常规披露后为配合新增信息而进行大量诉状修订，从而节省重大成本时，法院才会行使该项酌情权。

在判定所要求披露的文件是否具备“相关性”时，法院继续沿用 Peruvian Guano 测试：若文件可能合理地被推定包含有助于支持申请人主张、削弱对方立场的信息，或可公平地引导出具有相同后果的查询路径，则该文件即属相关。与此同时，法院亦认为，尽管英国法院自Three Rivers District Council v Governor and Company of the Bank of England (No.4) [2003] 1 WLR 210一案后在诉前披露上采取了较为严格的做法，但相关判例在香港仍具参考价值。

在参考相关英国判例后，香港法院接纳以下原则：

判决

由于原告的诉讼主张系基于被告在 2012 至 2020 年度编制审计报告时存在疏忽，法院认定 2012 至 2019 财年的审计工作底稿与原告诉求密切相关，且属具重要性的证据资料。

本案争议的核心问题在于：其情形是否构成足以支持诉状前特定文件披露申请的“特殊情形”。在考量下列事实后，法院认为本案确属例外情形：

2. 审计工作底稿的性质类比于医疗疏忽案中的病历。它们是原告用以确立具体主张的基础性原始材料。若缺乏这些文件，原告将难以(若非不可能)确定被告曾执行哪些审计程序，或具体说明这些程序在何种方面及为何存在缺陷。

3. 提前全面披露有助于显著节省时间与成本。若在早期阶段即披露全部审计底稿，则日后无需进行广泛的诉状修订或再修订，从而显著提高程序效率。

评论与实务启示

香港高等法院在Victory City案中的处理方式表明，诉状前文件披露仍属法院谨慎行使的酌情权领域，但当“程序公平”与“诉讼效率”确有需要时，法院将主动介入。判决体现出日益明显的司法务实取向：当所请求披露的材料构成索偿事实基础中不可或缺的部分（如审计过失案件中的审计工作底稿），法院不会容许被告以程序技术性理由拖延当事人对案件核心事实的合理陈述。

尽管第24号命令第7条的适用仍以传统的Peruvian Guano相关性测试为依据，但值得注意的是，香港法院亦不吝借鉴英国在Three Rivers (No 4)(一个较Peruvian Guano严格的相关性测试)之后形成的诉前披露实践。司法思维的重点并非摒弃Peruvian Guano，而是将“相关性”的判断与“比例性”和“成本效益”相平衡。若申请提前披露的目的并非“漫无目的的探查”，而是为了确保诉状内容真实、完整，并减少日后无谓的修订工作，法院通常会认定该情况构成“特殊情形”。

从实务角度看，本案对审计师及其他专业人士释放出强烈信号：选择性或零散的披露核心记录适得其反。一旦诉讼已合理预期，若被要求提供基础性资料而仍坚拒提交，尤其是那些无法由其他来源合理重建的文件，则可能会引发法院下令诉状前披露及不利的费用后果。换言之，完全且及时的透明披露，既可能是避免诉讼的策略，也可能是展示诚信的监管信号。

对于原告一方而言，Victory City提供了一个有助于建立“特殊情形”叙事的实用框架。申请人应准备在宣誓书中具体说明：（i）所请求披露的文件系陈述被告违责细节所必需的原始证据材料；（ii）若披露不完整，将严重妨碍诉状的合理撰写；以及（iii）提前披露有助于整体降低诉讼成本并提升程序效率。这些要点须以事实为基础、具体说明，而非笼统宣称。

从更广义上看，本案表明香港的文件披露制度虽源于普通法下传统的“广泛披露”理念，但仍具有灵活性和商业敏感度。法院将审计工作底稿类比为专业疏忽案件中的“病历”，此种比喻正是对某些类型核心信息在诉讼起步阶段的必要性的一种务实承认。律师和当事人不应误以为“诉状前披露”遥不可及；关键在于能否说服法院相信，若无该等披露，案件便无法在公平与高效的基础上展开。