2020年3月1日，新修订的《中华人民共和国证券法》（“新证券法”）开始施行。国务院办公厅、证监会、国家发改委、沪深交易所等于近日发布了若干配套规则，现就该等规则对相关实务操作的影响简要提示如下：

一、分步实施股票公开发行注册制改革，在过渡阶段内相关板块的股票公开发行继续执行核准制

根据《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发[2020]5号，以下简称“《国办通知》”），在上交所科创板试点注册制的基础上，监管部门将分步推进深交所创业板，以及证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制，相关方案经国务院批准后实施；在此之前，相关板块的股票公开发行实行继续实行核准制，适用新证券法修订前股票发行核准制度的规定。

二、公开发行公司债券实施注册制，并明确证监会（负责“公司债”）和国家发改委（负责“企业债”）就各自所负责的公司债券分别注册

根据《国办通知》，公开发行公司债券应当依法经证监会或者国家发改委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。依法由国家发改委负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由国家发改委指定的机构负责受理、审核。

根据证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发[2020]14号），公司债券（注：指证监会负责的公司债）公开发行实行注册制，由沪深交易所负责受理、审核，由证监会履行发行注册程序。按照沪深交易所关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知，申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券（不含可转换公司债券）并在本交易所上市的，由本交易所负责发行上市受理、审核。

根据《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金[2020]298号），企业债券发行全面施行注册制，由国家发改委注册，国家发改委指定中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。此外，按照注册制改革的需要，取消企业债券申报中的省级转报环节。

三、沪深交易所明确关于上市公司信息披露相关事项的衔接工作

沪深交易所于近日分别发布了《关于认真贯彻执行新<证券法> 做好上市公司信息披露相关工作的通知》（以下统称“信息披露通知”），于2020年3月1日正式实施。其中，涉及上市公司信息披露相关事项的衔接工作主要如下：

1、需发布临时报告的事项的范围有所扩大

新证券法第80条、第81条新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件，典型的新增或调整事项如下（但不限于）：“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”；“公司的控股股东、实际控制人……涉嫌犯罪被依法采取强制措施”；“公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%”；“董事长或者经理无法履行职责”；“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化……或者依法进入破产程序、被责令关闭”等。信息披露通知明确，上市公司发生新证券法新增规定的重大事件时，应当按照有关规定及时披露。

信息披露通知明确，针对新证券法第95条所规定的涉及虚假陈述等证券代表人民事赔偿诉讼，触及沪深交易所相关上市规则“重大诉讼和仲裁”披露标准的，上市公司需要及时披露。

此外，沪深交易所于2月28日分别发布了关于上市公司拟聘任会计师事务所的公告格式指引，就上市公司拟新聘、续聘、解聘会计师事务所的信息披露作出专项要求。

2、 明确境内外信息同步披露的要求

信息披露通知要求，对于境内外同时上市的公司，在境外披露的信息应当在境内同时披露。

3、 强调自愿性信息披露的合规性，以及披露标准延续性和一致性

信息披露通知要求，自愿性信息披露不得与法定信息披露的信息相冲突，不得误导投资者；自愿性信息披露也应符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求，并在后续类似事件发生时，按照一致性标准及时披露。

4、落实内幕信息知情人的管理

新证券法对内幕信息及内幕信息知情人的范围均有所扩大。2020年2月28日，上交所颁布《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》，对内幕信息知情人范围及报送情形进行要求，明确上市公司披露重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立以及回购股份等七类重大事项的，应当报送内幕知情人名单，并明确了至少应报送的内幕知情人范围。深交所于同日公布的《深圳证券交易所规范运作指引（2020年修订）》，也对内幕信息知情人登记管理工作进行了明确。

5、关于公开征集股东权利文件的披露

信息披露通知要求，上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东，或者依照相关规定设立的投资者保护机构面向上市公司股东公开征集委托行使提案权、表决权等股东权利的，上市公司应当配合披露征集文件。

6、待进一步完善上市及退市条件

信息披露通知明确，除上交所科创板外，在现有的上市和退市相关业务规则予以修订前，暂时按照现行沪深交易所相关板块上市规则等规定执行；对发行可转换公司债所募集的资金，上市公司虽未按照核准用途但符合新证券法“改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议”要求的，证券交易所不暂停可转换公司债券上市交易。

四、关于针对上市公司董监高相关要求的落实

1、落实董监高对定期报告签署书面确认意见的要求

按照新证券法和信息披露通知，上市公司董事、监事及高级管理人员须对定期报告签署书面确认意见；董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认中发表意见并陈述理由，上市公司应当进行披露。如上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可直接申请披露。

2、关于“短线交易”适用情况的扩大

按照新证券法和信息披露通知，上市公司的董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易。

五、关于针对上市公司股东相关要求的落实

1、关于5%权益变动所涉及买卖限制及披露要求

按照新证券法的规定，除国务院证券监督管理机构规定的例外情形外，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票；投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起三日内公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

就前述5%权益变动所涉及的披露事项，新证券法新增“增持股份的资金来源”、“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”等内容。尽管5%权益变动所涉及的权益变动报告书格式指引尚未修订，信息披露通知明确要求投资者和上市公司应当严格遵照执行前述披露要求。

2、关于上市公司5%以上股东持股增减变动1%的披露要求

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

就此，上交所在信息披露通知中明确，“公告应当披露持股人的名称和住所、持有的股票的名称和数额、持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源、拥有有表决权的股份变动的时间及方式等事项”。深交所则于2月28日发布了《股东关于（增持或减持等）XX股份有限公司股份达到或者超过1%的公告》的格式指引。

3、关于上市公司收购的相关要求

信息披露通知要求，新证券法第68条、第69条、第75条、第77条等对变更收购要约不得存在的情形、不同种类股份的收购条件、收购行为完成后的限制转让时限以及上市公司分立、合并的报告公告等事项的新规定，投资者和上市公司应当严格遵照执行。

4、关于“短线交易”适用情况的扩大

与对上市公司董监高的要求相同，持有上市公司5%以上股份的股东将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券（针对自然人股东，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易。

* * *

随着新证券法的正式施行，预期证监会、沪深交易所、司法机关等在近期会颁布一系列的配套规则，或者对现有规则进行系统的清理和调整。我们会即时关注，及时跟进。