2022-08-31

仲裁裁决未处理所有关键争议是否可作为推翻仲裁裁决的依据?

作者: 刘洋 李敏祺 林敏惠 郑筱可

在最近的LY v HW [2022] HKCFI 2267 一案中,香港原讼法庭驳回一个以仲裁庭未有在裁决中处理案件争议问题为由而撤销裁决的申请,不接受申请人所主张的仲裁庭未能遵守双方协定的仲裁程序或违反《香港仲裁条例》(香港法律第609章)或与香港的公共政策相抵触。法院认定,尽管此类裁决可能导致法律错误,但除非这种错误过于严重而引致严重不公,法院才可推翻仲裁庭的裁决。

事件经过


原告LY是一家在香港注册成立的公司,而 被告HW 则是一家在中国内地注册成立的公司。两者均在内地从事药品分销业务。

HW 于 2015 年 1 月 29 日签订了分销协议。根据该协议, HW 被指定为AZ公司所生产的 S产品的独家分销商。AZ公司亦从事制造和分销医药产品的业务。根据协议,HW必须达到最低年销售价值目标 (“ ASV ”)。

2018 年 6 月, LY接手 AZ,而HW 则成为 LY 产品在大陆的独家分销商。

2019 年 5 月,LY以HW 未能达到 2018 年约定的 ASV为由发出终止协议的通知。HW 对此终止协议通知的有效性提出质疑。

2019年7月29日,HW根据双方协议规定的争议解决机制提交仲裁通知。

2021 年 10 月 21 日,由 3 名仲裁员组成的仲裁庭公布了有利于 HW 的最终仲裁裁决,裁定 LY 的终止协议行为无效。

LY随后向香港法院申请撤销裁决,理由是 (a) 仲裁程序不符合当事人的协议,因为仲裁庭未有处理提交给他们的所有关键争议;和/或  (b) 仲裁庭未能于裁决中对关键争议提供充分的说理;及 (c) 该裁决与香港的公共政策相抵触。

法律原则

陈美兰法官在听取双方陈述后,认为没有理由撤销裁决,故此驳回了LY的撤销裁决的申请。

陈法官首先指出,对于撤销裁决和拒绝执行裁决的理由,应作狭义解释, 而申请人必须证明所投诉的仲裁庭错误属于严重,才可能撤销裁决。

根据《仲裁条例》第 67 条所引用的《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第 31 条的规定,除非双方同意不提供任何理由,否则裁决应说明其所依据的理由。

从陈法官的角度来看,案例清楚地显示在考虑法庭是否已处理了一个争议这一个关键问题时,采取的做法应是以合理和商业角度解读裁决,并期待没有任何重大的错误。解读裁决时可能需要考虑双方的陈词,但双方的陈词不会决定仲裁庭如何处理争议。尽管裁决通常会回应双方所递交的陈词,但也不应凭空解读裁决。核心问题在于,仲裁庭是否就所提出的关键问题,在仲裁时于该裁决正确解读,并并处理了就该争议提出的关键问题。根据《示范法》第31(2) 条,仲裁庭只需说明该裁决的依据。

通过援引多个具权威性的案例,陈法官认为仲裁庭应明确说明其对争议中重要问题的决定,并解释其对争议决定的原因即可。裁决理由不必详尽或冗长,因为《仲裁条例》的原意是在不造成不必要的费用或延误的情况下,促进公平和迅速解决争议。双方在仲裁中无权要求仲裁庭处理他们提出的所有论点。法院甚少干预仲裁庭必须处理哪些争议问题的决定。只要仲裁庭就争议作出裁决,并就该特定裁决给予充分理据,那么双方就受到约束。任何一方都无权向法院提出申请以重复其论点或提出进一步的陈词,以寻求避免不利裁决的结果。仲裁员作出的裁决中的任何错误本身无法抵消公共政策对支持执行仲裁协议和裁决的倾向。

陈法官同意 LY 的观点,即仲裁庭没有就 LY 所强调的关键问题作出明确的裁决。但陈法官同时亦强调,应以合理和商业的角度解读裁决,而不是用一丝不苟的法律眼光去寻找裁决中的所有漏洞、不一致和错误。并且,一般来说,法庭只会纠正严重违反自然公义原则而导致不公正的行为。陈法官同意,法庭没有必要详细处理这些问题或进一步详细处理这些问题。此外,陈法官还认为,这些问题对仲裁庭的最终裁决结果并不那么重要。

陈法官认为,即使仲裁庭未能考虑或处理 LY 所提出的关键问题,以致影响仲裁庭所作出的实质决定并构成法律错误,但仍不能作为撤销裁决的理由。无论是基于仲裁程序还是公共政策,陈法官也没有发现任何严重或令人震惊的错误以足够撤销裁决。

评论

香港是一个举世公认的支持仲裁的司法管辖区,因此法院撤销仲裁裁决的情况非常罕见。

正如陈法官在她的判决中强调的那般,仲裁裁决必须以合理和商业的角度进行解读。仲裁庭不必处理当事人在诉讼程序中提出的所有论点。鉴于最低限度的法庭干预政策,只要仲裁庭能在其裁决中给出明确和充分的理由,法院应避免干预仲裁庭关于哪些争议是必要和必须在裁决中处理的决定。因此,在对裁决提出挑战前,败诉方应仔细评估仲裁庭未能处理的争议是否如此严重或令人震惊,以证明程序不规范和/或违反公共政策。

值得注意的是,该判决与同一法院在早前案件中处理以仲裁裁决超出当事双方所提出的范围为由而推翻裁决的态度不同。在 Arjowiggins HKK2 Ltd v X Co [2022] HKCFI 128 一案中,法院确认若仲裁庭作出超出双方诉讼范围的裁决,法院将毫不犹豫地将其撤销,因为此类错误可被视为仲裁庭侵犯了仲裁双方所享有的正当程序和公平性。

* 文章首发于LexisNexis律商联讯《中国法律透视》2022年8月刊


联系我们
地址:北京市朝阳区东三环中路5号
财富金融中心20层(邮编100020)
电话:+86 10 8560 6888
传真:+86 10 8560 6999
邮件:haiwenbj@haiwen-law.com
地址:上海市南京西路1515号
静安嘉里中心一座2605室(邮编200040)
电话:+86 21 6043 5000
传真:+86 21 5298 5030
邮件:haiwensh@haiwen-law.com
地址:香港中环康乐广场8号交易广场 第一期11楼1101-1104室
电话:+852 3952 2222
传真:+852 3952 2211
邮件:haiwenhk@haiwen-law.com
地址:深圳市福田区中心四路1号
嘉里建设广场第三座3801室(邮编518048)
电话:+86 755 8323 6000
传真:+86 755 8323 0187
邮件:haiwensz@haiwen-law.com
地址:成都市高新区交子大道233号
中海国际中心C座20楼01单元(邮编610041)
电话:+86 28 6391 8500
传真:+86 28 6391 8397
邮件:haiwencd@haiwen-law.com
地址:海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦主楼35楼3508-3509房
电话:+86 898 6536 9667
传真:+86 898 6536 9667
邮件:haiwenhn@haiwen-law.com
关于提示公众注意的声明

海问律师事务所近期收到反映,有不法分子冒充本所律师,推销投资产品。该行为涉嫌诈骗,且严重损害了本所声
誉,本所对此表示高度重视,并特此向公众声明。

×