香港上市公司准备2022年报的注意事项

目前正值上市公司密锣紧鼓准备年报的期间，我们总结了香港联合交易所有限公司（“联交所”）就香港上市公司2021年和2020年年报所给的审阅结果和建议，归纳出各个重点，以供各上市公司客户完善今年年报的内容。

参考文件：联交所《2022年发行人年报审阅》报告（“2022报告”）及《2021年发行人年报审阅》（“2021报告”）（统称“报告”）

I. 对所选范畴及相关披露的主题审阅

报告针对涉及较高风险的不同范畴作出主题审阅，并提出相关建议：

1. 重大资产减值

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”），上市公司的年报中须载有管理层讨论及分析，述明年内与上市公司财务业绩及状况有关的重大因素以及年内的重大事件。若上市公司资产录得重大减值，其应讨论导致有关减值的情况。若有估值支持有关减值，上市公司应披露估值基准资料，包括：

● 估值使用的参数值以及相关基准与假设详情；

● 参数值及假设与之前所用者有重大变更的原因；

● 估值方法及其使用原因；及

● 所采用估值方法及其后有变的解释。

2. 重大借贷交易

报告显示，多名上市公司向第三方提供重大贷款，包括向联营公司、合营企业或关连人士提供贷款或垫款、向与上市公司主营业务有关的顾客或供货商提供垫款；以及向并非在上市公司日常业务范围之内的第三方提供贷款。然而，多宗个案中的上市公司未能遵守《上市规则》，披露资料范围非常有限，甚至出现交易的商业理据存疑的情况，如欠缺充分的尽职调查、贷款金额与上市公司总资产比例失衡、涉嫌牵涉欺诈活动等，暴露出上市公司内部监控薄弱的问题。

上市公司应采取以下建议措施：

● 董事及审核委员会应确保上市公司具备有效的风险管理及内部监控系统，以评估及管理其信贷风险，同时监控贷款能否收回以及抵押品是否足够；及

● 董事应监督借贷交易以保障上市公司的资产，并审慎评估进行借贷交易的商业理据、交易条款是否公平合理，以及资金用途是否符合上市公司及其股东的利益。

上市公司亦应在年报中作出以下披露：

● 应收贷款的详细资料，包括主要条款、发放贷款的原因及其如何切合上市公司的业务策略；及

● 对应收贷款的任何重大减值或撇销的讨论以及减值评估的基準任何重大减值或撇销的讨论、减值评估的基准。

3. “管理层讨论及分析”一节的业务回顾

“管理层讨论及分析”旨在为投资者提供有意义的资料以评估上市公司业绩表现及前景。上市公司应该披露的资料包括业务回顾、主要风险及不确定因素、该会计年度内发生的重要事件以及未来业务发展方向。

由于2022年期间新冠病毒疫情反复，对上市公司的业绩仍有一定影响，所以上市公司应在年报中作出以下披露：

● 披露新冠病毒疫情对上市公司营运的影响，及将会对其未来表现带来重大影响的相关风险或不明朗因素（包括量化估量）（如有）；

● 依据业务营运和资金承担情况，评估流动资金状况及营运资金是否充足；

● 已经或将会为应对疫情影响而采取的措施（例如成本控制、集资及调整业务计划）。

II. 上市公司年报披露规定的合规情况

上市公司须遵守《上市规则》的特定年报披露规定，以下为年报的常见遗漏披露及相关披露建议：

1. 持续关连交易

上市公司年报中有关持续关连交易的常见遗漏披露包括(i)关联方交易是否构成《上市规则》项下的持续关连交易；(ii)持续关连交易条款；以及(iii)核数师及／或独立非执行董事审阅结果。

上市公司应遵循以下指引：

● 在年报内汇报持续关连交易，并确认其在财务报表中所披露的关联方交易是否属《上市规则》中所述的关连交易以及（若属关连交易）有否遵守关连交易的规定；

● 独立非执行董事须审核上市公司的持续关连交易，并在年报中确认该等交易是否(i)根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合上市公司及其股东的利益；(ii)按照一般商务条款或更佳条款进行；及(iii)在上市公司的日常业务中订立；及

● 核数师须审核上市公司的持续关连交易，并向董事会确认可有任何事导致他们相信持续关连交易(i)未得董事会批准；(ii)没有按照上市公司的定价政策；(iii)没有根据交易协议进行；及(iv)已超逾年度上限。董事会应在年报内列明核数师可有作有关确认。

2. 股份计划

鉴于《上市规则》第十七章经修订后，涵盖所有以股份为基础的奖励计划（包括股份奖励计划）。所有股份计划的经修订披露要求，将适用于2023年1月1日或之后刊发的年报。

上市公司在年报中的披露须涵盖：

● 其于会计年度╱期间内授出的期权及奖励资料，及其各自于汇报期内的变动的详情；

●（就于汇报期间内授出的股份期权及奖励而言）有关期权及奖励于授出时的公平值以及所采纳的会计政策；

● 汇报期内根据所有股份计划授出的股份期权及奖励数目除以该期间已发行股份加权平均数；及汇报期开始时及结束时根据计划授权（及服务提供者分项限额（如适用））可授出的股份数目；及

● 每项股份计划条款的概要。

上市公司亦须于薪酬报告或企业管治报告中披露年内由薪酬委员会审议的有关股份计划的重大事宜摘要。

3. 透过发行股本证券／可换股证券及认购权进行集资

上市公司年报中常见的遗漏披露包括(i)尚未动用款项的计划用途明细及预期使用时间表；(ii)所得款项的用途或预期用途是否符合计划，及/或重大变动或延误的原因；及(iii)年内所得款项实际用途明细。如果所得资金用途有重大变动，上市公司应在年报中披露并载明有关变动的原因。

4. 重大投资

上市公司应注意重大投资的常见遗漏披露，包括(i)有关上市公司投资策略的讨论；(ii)相关公司的名称及主要业务；及(iii)年内各项投资的表现、投资成本及相对上市公司资产总值的规模。个别上市公司购买证券及投资产品时未有遵守《上市规则》有关须予公布的交易的规定。就此，上市公司可参阅联交所发出的《常问问题057-2019》的指引。

5. 收购后业绩表现保证的结果

在部分收购事项中，卖方对被收购业务的业绩表现作出了保证，并同意向上市公司补偿任何不足金额。为保障股东利益，《上市规则》规定上市公司须汇报任何有关保证的结果。若业绩表现未能达到保证水平或业绩表现保证有所变动，上市公司应作出充分披露及／或采取行动执行有关保证以保障股东的权益。

6. 其他年报披露资料

除以上所述，其他常见遗漏披露的資料包括(i)附属公司的详情（如主要业务所在国家、法人类别）；(ii)五大客户及供货商；(iii)可供分派的储备；(iv)最高薪酬五名人士的薪酬；及(v)董事薪酬等。

III. 上市公司按照会计准则编制的财务报表披露

为提升财务披露的水平，上市公司应严格遵守适用的会计准则，如《香港财务报告准则》（HKFRSs）、《国际财务报告准则》（IFRSs）等，作出充分的财务披露。此外，上市公司应持续检讨其披露是否清晰透明，并在需要时提早就财政事项咨询核数师及估值师。

总结

除《上市规则》的规定外，上市公司亦应留意联交所在报告所述的审阅结果及建议，于编备年报时遵循有关指引。如出现任何遗漏披露情况，联交所或会要求上市公司透过补充公告披露遗漏的资料。

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陈嘉信

资本市场，兼并与收购