2025年9月29日，美国商务部工业与安全局（BIS）于美国联邦纪事（Federal Register）发布标题为《扩大最终用户管控至涵盖某些清单实体的关联公司》的临时最终规则（Interim Final Rule，下称“《50% 所有权规则》”）的预先通知。该临时最终规向参与美国出口管制相关活动的主体释放了清晰的信号：即便一家公司不在实体清单（Entity List）、军事最终用户清单（MEU List）以及某些制裁清单上，它也可能“自动”适用了其清单实体股东所面临的美国出口管制许可证限制措施。目前BIS就该《50% 所有权规则》的评论期于2025年10月30日截止。

我们通过如下5个核心问题的解析，对《50% 所有权规则》的适用与影响作以初步评估。

根据《50%所有权规则》的规定，任何一个外国实体（foreign entity）如果被一个或多个实体清单、军事最终用户清单或某些 OFAC 被封锁人员制裁名单（SDN, §744.8）所列实体直接或间接、单独或合计拥有 50% 及以上的股权，该实体将自动受到与其清单实体股东相同的管制措施要求。

根据《50% 所有权规则》的规定，我们以如下公司A的股权结构的不同情形来说明 50% 的计算方法与限制后果：

1. 直接持股：持有公司A 50% 股权的公司B是被列入实体清单的实体，则公司A受到公司B所面临的实体清单的限制。

2. 间接持股：以第1种情形中所描述的公司A、公司B为例，公司A所拥有公司C 100% 股权，公司C同样受到公司B的实体清单的限制。

3. 多股东持股合并计算：如果第1种情形的公司A的股东为实体清单实体的公司B（拥有公司A 25% 股权）与实体清单实体的公司C（拥有公司A 30% 的股权），则A公司触发《50% 所有权规则》的管制，A公司适用其清单实体股东所适用的最严格的许可证要求、许可证例外政策和许可证审查政策。

4. 多股东类型持股合并计算：如果第1种情形的公司A的股东为实体清单实体的公司B（拥有公司A 25%股权）与军事最终用户清单实体的公司C（拥有公司A 30%的股权），则A公司触发《50% 所有权规则》的管制，A公司适用其清单实体股东所适用的最严格的许可证要求、许可证例外政策和许可证审查政策。

根据《50% 所有权规则》的规定，未被列明的实体因股权关系而触发管制，也同样适用外国直接产品规则，而且根据多个股东所面临的不同的外国直接产品规则的限制措施，其可能适用多重的外国直接产品规则的管制范围。

根据 BIS 所提供的官方示例，公司E被列入实体清单，并指定脚注3（适用俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户外国直接产品规则）。公司E持有公司G 35% 的股份。公司F被列入实体清单，并指定脚注1（适用更宽泛的实体清单外国直接产品规则）。公司F持有公司G 15% 的股份，则根据50% 所有权规则，公司G因合计持股达到 50% 面临实体清单实体的限制性措施，并且在根据外国直接产品规则进行管制物项范围的判断时，公司G将同时适用公司E（脚注3）和公司F（脚注1）的判断标准。

BIS 理解在实际交易的过程中，出口商、再出口商和国内转移方会面临信息不透明，因此无法准确判断股权结构和信息的情形。BIS 于《50% 所有权规则》中新增了“红旗警示 29”：如果出口商知道对方有受限股东，但无法确认具体比例，就必须停下交易，申请许可证，或者找到明确的许可例外。另外，BIS 明确即便声称“不知悉”，参与受管制交易的实体依然无法免除合规责任。

考虑对盟友国家有关交易的影响，BIS 提供了为期 60 天的通用许可证。

其中授权范围仅针对：（1）A:5或A:6 国家组。如果交易的一方是因50%所有权规则而触发管制，临时通用许可证允许对 A:5或 A:6 国家组（主要为欧盟成员国的美国友好国家/地区）进行出口、再出口或国内转移；（2）若交易目的地不是  E:1 或 E:2 国家组（例如全面禁运的国家/地区，朝鲜、伊朗等），并且同时满足以下条件，则通用许可证授权出口：交易方因 50% 所有权规则触发管制，且该交易方是与一家总部设在美国或 A:5/A:6 国家组的非清单实体合资的企业，且该合资方不是清单实体或因 50% 所有权关系而受控。

BIS的《50% 所有权规则》意味着，美国两用物项出口管制的最终用户管制从单纯的“列名公司”，扩展到了通过股权关系连接的整个企业网络的管制。根据之前某一海外智库的评估，实体清单如果适用 50% 的所有权规则，可能导致清单规模额外增加数千家实体，增加国别十数个。这种对于最终用户管控机制的系统化改变可能会带来如下影响：

首先，合规与审查成本的增加。企业在供应链交易等环节，可能需要进行更严格的股权穿透式尽职调查（due diligence）来满足所适用的法规的合规要求。这不仅提高了成本，还延长了交易周期。合规部门需要具备国际化的法律与股权审查能力，否则容易触发出口管制违规风险。

其次，跨国投资和合资模式的潜在限制。对于跨国制造业与科技企业来说，通过投资和合资模式进行全球市场的布局可能会因所扩大的最终用户管控而面临模式的改变。因股权关系而扩大的最终用户的管控，可能导致整个合资项目陷入不确定性。即便合资企业不是明确列入清单的实体，但是“持股者”被列入的情形会导致合资企业自身触发管制，这可能削弱了传统合资模式的吸引力。

最后，《50% 所有权规则》响应了美国有关法规与政策所强化的全球供应链的“去风险化”效应。有关先进集成电路、人工智能、以及其他高科技领域企业的供应链和市场可能将更进一步面临从“效率优先”转向“合规优先”，推动供应链的区域化、本地化。