一、引言
在国际局势深刻重构的“大出海时代”，拥有54国、14亿人口、平均年龄不足20岁的非洲大陆，正成为企业全球开拓的战略要地。然而，这片大陆并非单一市场，包括北非（以阿拉伯文化为主）及撒哈拉以南非洲，其政治生态多样、法律制度迥异，机遇始终与风险交织。此前，我们发布了《出海坦桑尼亚：外商投资概要及常见关注法律问题》，分析了坦桑外商投资新政的影响及公司形式、公司注册资本、外汇管制等投资者重点关注的问题，为有意进入坦桑尼亚市场的投资者提供法律指引和风险提示。
本篇为出海非洲主题的系列篇，将聚焦非洲第一人口大国尼日利亚。尼日利亚2024年总人口约2.3亿，人均GDP为806.9美元，也是非洲排名第四的经济体，2024年尼日利亚国内生产总值1876.4亿美元。尼日利亚联邦政府近期发布了2026年经济增长加速与投资动员战略，旨在推动经济从稳定转向扩张，营造长期外资吸引力，同时明确若干重点产业领域作为优先发展方向，包括能源与天然气产业、制造业与轻工业、住房与城市基础设施、医疗与生命科学、数字服务与技术等。
本文将聚焦投资尼日利亚的常见法律关注问题，包括外商投资行业限制、公司注册程序、外汇管制、并购反垄断申报等，为有意布局该国的投资者提供初步索引。
二、尼日利亚基本情况
1. 尼日利亚概况
尼日利亚位于西非东南部，是非洲最大的产油国，自然资源丰富，土地肥沃，人口众多，市场潜力大。尼日利亚官方语言为英语。全国分为36个州和1个联邦首都区（Federal Capital Territory），各州和联邦首都区下设地方政府，尼日利亚全国共有774个地方政府，主要经济中心城市包括南部的拉各斯（Lagos）和北部的卡诺（Kano）。
进出口贸易：2024年尼日利亚出口额达503亿美元，绝大多数为石油出口收入，进口额达393亿美元。尼日利亚是中国在非洲的主要贸易伙伴。2026年2月14日，国家主席习近平在致第39届非洲联盟峰会的贺电中正式宣布，自2026年5月1日起，中国将对所有同中国建交的53个非洲国家全面实施100%税目产品零关税政策。这一举措是在2024年12月1日已对33个非洲最不发达国家（不含尼日利亚）实施全面零关税的基础上，进一步将优惠范围扩大至全部非洲建交国，进一步利好中国与非洲的贸易往来。
FDI数据：根据尼日利亚中央银行（Central Bank of Nigeria, “CBN”）发布的最新数据，截至2025年，外国资本引进方面，外国证券投资（FPI）所占份额仍占主导地位。2025年前八个月，尼日利亚外国直接投资（FDI）流入金额为4.33亿美元，在同期147.8亿美元总资本流入中占比仅为2.9%。政策及监管是否存在可预测性、基础设施制约和宏观经济波动仍然是外国投资者在尼日利亚进行投资时重点关心及顾虑的问题。根据尼日利亚统计局（National Bureau of Statistics）发布的数据，外资投资目的地主要集中于联邦首都区及拉各斯，外资投资的前三大行业是银行、金融及生产制造业。
投资促进主管部门：尼日利亚投资主管部门是工业、贸易与投资部，其下属尼日利亚投资促进委员会（Nigerian Investment Promotion Commission, “NIPC”）是尼日利亚投资促进主管部门，负责制定尼日利亚吸引外资的法律法规，促进国内和国外的直接投资，协助外国公司与政府各部门联系及办理有关的注册手续等。
2. 尼日利亚外商投资税务激励变革
尼日利亚的外商投资税务激励在2026年迎来了历史性变革，2026年1月1日正式实施的《尼日利亚税法（2025）》（Nigeria Tax Act 2025）标志着投资激励机制从“利润导向”向“投资导向”的根本转变。
2026年1月1日之前，尼日利亚为吸引外资长期实行“先锋产业税收优惠”（Pioneer Status Incentive，“PSI”）政策，即针对本国竞争力弱的99个先锋行业提供3至5年企业所得税全额免除，但该制度自2025年11月10日起已终止接收新申请，取而代之的是“经济发展税收激励制度”（Economic Development Tax Incentive，“EDTI”）。EDTI不再提供普惠性的免税期，而是针对农业、制造业、可再生能源等优先领域，基于企业经核实的合格资本支出（Qualifying Capital Expenditure, QCE），提供每年5%的税收抵免，有效期最长为5年（可有条件延长）。对于大型跨国企业或营业额超过200亿奈拉（约合人民币1亿元）的企业而言，还需遵守最低15%有效企业所得税税负（Effective Tax Rate）的底线要求，这可能限制了税收抵免的实际使用上限。现有的PSI受益企业将适用过渡性安排，继续享受原有优惠直至期满。
对于外商投资者而言，这一转变意味着税收优惠不再自动挂钩利润，而是直接挂钩在尼日利亚的实质性资本投入。建议在投资前充分考虑及分析相关税务影响。
三、外商投资是否有行业限制和持股比例限制？
根据《尼日利亚投资促进委员会法（2004）》（Nigerian Investment Promotion Commission Act 2004），外国投资者允许在尼日利亚从事任何业务，但“负面清单”行业除外，具体包括：
(1) 武器、弹药等的生产；
(2) 麻醉药品和精神药物的生产与交易；
(3) 军用及准军用服装与装备的生产，包括警察、海关、移民和监狱部门所使用的；
(4)《尼日利亚沿海及内河航运法案（2003）》所涵盖的活动；以及
(5) 联邦执行委员会可能不时确定的其他项目。
我们可以看到，上述行业的内容较为限缩，且并非中资企业重点投资目标。但是，需要注意的是，前述负面清单列举的行业并非穷尽。除负面清单行业外，外国投资者仍然需要遵循行业单行法律关于外资限制、持股比例及本地内容的要求，包括但不限于：(1)就油气领域而言，51%以上股权由尼日利亚人持有的公司被界定为“尼日利亚公司”，而本地内容（local content）是行业监管与合同竞标的优先考虑标准(Nigerian Oil And Gas Industry Content Development Act 2010)；（2）就广播行业牌照申请而言，其控制权应由尼日利亚本地持有（National Broadcasting Commission Act Cap N11 LFN 2004）。除外资限制外，部分行业（如小微银行）对单一股东及其关联方的持股上限亦存在要求，从而实质限制了单一外资股东的持股上限。充分了解该等监管要求对外商投资者在尼日利亚的股权结构设计、考虑合资合作安排至关重要。
四、外商投资有哪些常见的法律形式？
根据《公司及相关事务法（2020）》（Companies and Allied Matters Act 2020），除少数豁免情形外，在尼日利亚开展业务的外国公司，必须在尼日利亚注册成立独立的法人实体。在尼日利亚从事商业活动的公司通常包括以下四种类型：
(1) 私营有限责任公司（Private Limited Liability Company）：针对一般的境内公司，其最低注册资本要求为10万奈拉（约合人民币500元），自2020年起允许仅由1名股东持股（此前要求2名股东持股），最多不超过50名股东。但是，针对外商投资企业，实践中最低注册资本要求可能提高至1亿奈拉（约合人民币50万元），详见后文相关分析。
(2) 公众股份有限公司（Public Limited Liability Company）：至少需要2名股东，对股东的最高人数或其自由转让股份的权利没有限制。但是，同一人不得同时担任超过5家公众股份有限公司的董事。
(3) 担保有限公司（Company Limited by Guarantee）：此类公司通常注册为非营利性质，其成员的责任以其各自担保的金额为限。
(4) 无限责任公司（Unlimited Company）：此类公司成员的责任没有上限。
私营有限责任公司是投资者最常采用的企业形式；在确定注册实体类型前，投资者应考虑所处行业特性，从项目执行和税务筹划角度判断最合适的实体类型。
五、公司注册需要哪些程序？
以有限责任公司为例，根据TIC公布的办事指南，其设立主要流程及时间如下。
六、公司注册是否有最低注册资本和实缴要求？
虽然尼日利亚本地有限责任公司的最低注册资本仅为10万奈拉（约合人民币500元），但针对外商投资企业，存在下述双重监管门槛，实际上将最低资本要求锁定在1亿奈拉（约合人民币50万元）：
(1) 联邦内政部（FMI）层面：根据《外籍人士配额管理手册（2022修订版）》（Handbook on Expatriate Quota Administration, Revised 2022），外商投资企业为获得在尼日利亚开展业务所必须的营业许可（Business Permit），其实缴资本（Paid-up Capital）必须达到1亿奈拉。
(2) 公司事务委员会（CAC）层面：根据CAC于2023年12月发布的公告，外商投资企业在注册时应符合上述1亿奈拉最低实缴资本的要求；已成立但实缴资本不足1亿奈拉的外商投资企业须确保在公告发布之日起6个月内符合上述要求。在该公告发布后几日内，CAC在其社交媒体上表示将撤销上述公告，原公告中1亿奈拉的标准是指已发行股本（Issued Share Capital）而非实缴资本（Paid-up Capital），但截至目前CAC仍未发布更新公告。
在实践中，CAC仍要求外商投资企业在注册时应满足1亿奈拉已发行股本的要求，但无需在设立时实缴完毕。由于规则和实操均存在不确定性，建议投资者在尼日利亚设立公司前，与CAC进一步沟通确认关于最低注册资本和实缴期限的最新执行标准。
此外，若投资涉及银行、保险、支付服务或石油天然气行业，最低资本要求将远高于1亿奈拉。
七、是否需要披露实控人或最终受益人？
在公司治理层面，根据《公司及相关事务法（2020）》及相关规定，如自然人直接或间接持有公司5%以上股份，或对公司有重大影响力和实际控制权，其为对公司拥有显著控制权的人（Person with Significant Control，“PSC”），应通知公司，公司需向CAC披露PSC。对于部分特定行业而言，发生最终受益人及控制权变更还可能涉及相关监管部门的事前审批。对于间接收购或者协议控制，需要充分考虑该等监管要求。
八、尼日利亚是否有外汇管制限制？能否将股息及利润汇出？
九、如涉及并购交易，是否会触发尼日利亚反垄断程序？
联邦竞争和消费者保护委员会（Federal Competition and Consumer Protection Commission，“FCCPC”）是负责反垄断审批的监管机构。一项交易如满足以下两项标准要求，则需要获得FCCPC的事前批准：
(1) 控制权标准：该交易必须导致对公司整体或部分业务的直接或间接控制权变更，对于控制权的判断依据包括但不限于(i) 实益拥有公司超过一半的已发行股本或资产；(ii) 有权在股东大会上投出多数票，或能直接或通过其控制的实体投出多数票；(iii) 有权任命或否决任命公司多数董事等；
(2) 营业额标准：必须达到大型合并的相关门槛，即(i) 交易各方在尼日利亚境内、流入或流出尼日利亚的上一年度合并营业额达到或超过10亿奈拉（约合人民币500万元）；或(ii) 被收购公司在尼日利亚境内、流入或流出尼日利亚的上一年度营业额达到或超过5亿奈拉（约合人民币250万元）。
如满足上述标准的并购交易未在实施前进行申报，交易方可能面临相关的罚款。
十、尼日利亚对于数据合规和数据跨境传输是否有相关要求？
考虑到尼日利亚数字经济的发展迅速，数据合规亦是值得关注的问题之一。尼日利亚数据保护主要受到《尼日利亚数据保护法（2023）》（Nigerian Data Protection Act 2023，“NDPA”）及相关下位法的管制。
跨境传输：根据该法，原则上不得将个人数据从尼日利亚转移至其他国家，除非提供充分性保护。目前合法的跨境传输路径包括以下两大类：
(1) 个人数据的接收方受到法律、具有约束力的公司规则、合同条款、行为准则或认证机制的约束，且该等措施能为个人数据提供充分水平的保护。在判断是否具备“充分水平的保护”时考量的因素包括(i) 是否存在一个独立的、具备资质且拥有充分执法权的数据保护或类似监管机构，以及该机构的实际运作情况；(ii) 是否存在有效的数据保护法律；(iii) 公共当局对个人数据的访问权限等；
(2) 法定的例外情形，例如为履行合同所必需、为保障数据主体的利益所必需、为维护公共利益所必需等。
重要数据控制者及监管要求：在尼日利亚展业的公司还可能被认定为NDPA项下的重要数据控制者（Data Controller of Major Importance，“DCPMI”），DCPMI的认定标准如下：
(1) 在六个月内处理超过200名数据主体的个人数据；或
(2) 在任何属于他人的、具有存储能力的数字设备上提供商业性信息通信技术服务；或
(3) 作为金融、通信、健康、酒店、保险、电子商务、公共服务、教育、进出口、航空、旅游、石油天然气或电力等经济领域的组织或服务提供商处理个人数据。
上述认定标准门槛相对较低，对于外商投资者而言，可能会涉及处理当地员工的薪资数据、客户的联系信息等，如处理超过200人的数据或属于特定行业的，较易被认定为重要数据控制者，从而需要在尼日利亚数据保护委员会（Nigerian Data Protection Commission，“NDPC”）进行注册，并且须遵守任命数据保护官等法定义务，否则可能面临最高上一财政年度年总收入2%或1,000万奈拉（约合人民币5万元）的罚金（以较高者为准）。
值得关注的是，尼日利亚近期在数据保护和隐私合规领域的大额执法案例。2025年2月，NDPC对Facebook和Instagram的母公司Meta Platforms, Inc.（“Meta”）在用户数据处理、跨境数据传输等方面的违规行为处以3,280万美元罚款，Meta被控诉的违规行为具体包括：在未获得明确同意的情况下使用尼日利亚用户数据进行行为广告、处理非用户的个人数据、未能提交强制性的合规审计报告，以及在未经授权的情况下将用户数据传输至海外。Meta与NDPC已于2025年10月就该罚款达成庭外和解协议。与此同时，FCCPC在2024年对Meta作出了2.2亿美元的行政处罚，涉及消费者保护及数据保护（包括数据收集的必要性）。这一案例显示出尼日利亚监管机构对跨国科技企业在数据合规方面采取更加积极、实质性的执法态度。对于拟在尼日利亚开展数字业务或涉及大量个人数据处理的外国投资者而言，该案例显示了严格履行用户同意和跨境数据传输义务及评估数据收集范围的重要性。
结语
尼日利亚的新兴市场，为企业提供了新的出海机遇。然而，正如本文所探讨的，其法律环境、不断更新的监管政策（如近期实施的《尼日利亚税法（2025）》）以及具体操作中的各项要求，都构成了出海路上不可忽视的关键考量。除了法律规则外，尼日利亚当地的执法实践亦是投资者需要充分关注的问题。投资者在进入尼日利亚市场前，建议充分理解当地的法律框架与实操要求，并寻求专业法律意见，以有效识别风险、设计合规架构，确保投资活动的安全与顺畅推进。
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