引言

2026年6月5日，市场监管总局发布《中国反垄断执法年度报告（2025）》。报告显示，2025年反垄断执法呈现两大特征：制度供给密集落地——纵向“安全港”规则、非横向经营者集中审查指引、经营者集中申报规范等关键配套规章相继出台，监管规则体系趋于完备；执法力度持续加码——垄断协议和滥用市场支配地位案件罚没款合计6.53亿元，办结案件数量较2024年翻倍，经营者集中审查中出现时隔四年来的首例禁止决定，且执法机构首次对垄断协议的直接责任人和组织者追究个人责任。

对企业而言，2025年的反垄断执法释放出三个明确的信号：纵向“安全港”规则首次落地，经销体系的合规空间有了新界定；落实“个人责任”，参与垄断协议的高管将面临独立罚款；未达申报标准的集中也可能被叫停，仅凭营业额判断并购交易是否需要申报将不再完全适用。本文将从制度发展及经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位三个执法维度，结合年度典型案例，逐一展开梳理和分析，以期为企业带来合规方面的启示。

一、制度完善：多部关键配套规章落地

2025年，市场监管总局在反垄断领域密集推进制度建设工作，多部配套规章、指南及指引文件相继出台。其中，部分文件对企业日常经营和合规管理具有直接约束力或重要参考价值。以下选取多部与企业合规强关联的制度文件，就其核心内容与亮点作简要介绍。

除上述制度文件外，2025年至2026年初，官方还出台了《公平竞争审查条例实施办法》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》《关于公用事业领域的反垄断指南》等配套规定，从政策制定源头管控、行政权力规范以及公用事业行业竞争治理等角度进一步完善了反垄断制度体系。

（一）执法数据与趋势

2025年，市场监管总局全年审结706件申报案件，附条件批准5件、禁止1件，审结案件总量为近五年最高。平均审查时间26.8天，较2024年的24.7天略有延长，与复杂案件增多相吻合。

在案件规模回升的同时，2025年最值得关注的是执法干预强度的明显提升。附加限制性条件批准与禁止案件合计由2024年的1件回升至6件（附条件5件、禁止1件），为近五年最高；其中禁止决定继2021年之后时隔四年再现。这表明在绝大多数交易（2025年无条件批准687件，约占审结案件的97.3%）仍通过简易程序高效审结的同时，执法机构对可能产生排除、限制竞争效果的重点交易加大了实质审查力度。结合审查时间小幅延长，2025年的数据反映出审查资源进一步向涉及关键原料、核心技术、民生保障等领域的复杂交易倾斜。

值得注意的是，2025年简易案件占比为三年最低，初步审查阶段结案比重由2023年的约89%略降至86.0%。审结简易案件共计614件，其中大部分案件在初步审查阶段（受理后30天内）审结，其余进入进一步审查阶段审结不予禁止的案件达96件，反映需要实质审查的复杂交易有所增多。这一变化似与申报门槛调整相关——2024年1月22日，新修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》将全球合计营业额标准从100亿元提高至120亿元、中国境内合计营业额标准从20亿元提高至40亿元、单方中国境内营业额标准从4亿元提高至8亿元。申报的金额门槛提高后，部分小规模交易被过滤出申报体系，留存案件的复杂程度被动上升，客观上也使执法机构能够将更多资源聚焦于具有潜在竞争顾虑的重点交易。

与此同时，简易案件委托地方审查在2025年完成了从试点到正式委托的转换。市场监管总局自2022年8月起试点委托北京、上海、广东、重庆、陕西五省（市）审查部分简易案件，三年期满后于2025年7月发布公告，自8月1日起转为常态化的正式委托，受托主体及管辖范围维持不变。这一转换标志着简易案件分级审查机制的定型，在为总局腾挪资源聚焦复杂案件的同时，也提升了简易案件的审查效率。

图1  简易案件与非简易案件审结数量及比例（2023—2025年）

（二）典型案例

在2025年审结的706件经营者集中案件中，武汉用通收购山东华泰制药股权案尤为值得关注。本案系2008年《反垄断法》施行以来第四起被禁止的经营者集中案件，同时也是首例对未达申报标准的集中予以禁止的案件，以及首例要求当事方对已实施多年的集中采取措施恢复到集中前状态的案件，在经营者集中审查领域具有标志性意义。以下梳理本案的核心要点及合规启示。

武汉用通医药有限公司收购山东北大高科华泰制药有限公司股权案

2018年11月，从事盐酸罂粟碱原料药销售的武汉用通收购了主要从事盐酸罂粟碱注射剂生产的山东华泰制药50%股权，取得控制权，并于2019年3月完成股权变更登记。因双方2017年度在中国境内的营业额均低于8亿元，本项集中未达申报标准，当时未予申报。2025年1月，市场监管总局在工作中发现该交易具有排除、限制竞争效果，依法书面要求武汉用通申报。经审查，市场监管总局认为此项集中对中国境内盐酸罂粟碱注射剂市场具有排除、限制竞争效果，于2025年7月作出禁止决定，并责令武汉用通限期转让所持山东华泰制药股权、解除盐酸罂粟碱原料药独家代理协议。审查决定的核心内容包括：一是禁止此项集中；二是要求武汉用通于2026年1月22日前向无关联关系的第三方转让其间接持有的山东华泰制药股权，转让完成前不得参与该公司的经营管理；三是要求于2025年9月30日前解除与青海制药之间的盐酸罂粟碱原料药独家代理协议；四是武汉用通的最终控制人主动承诺，未来不再在盐酸罂粟碱原料药及注射剂领域从事经营者集中。

本案的竞争损害逻辑清晰。武汉用通通过与原料药生产企业签订独家代理协议，锁定了上游盐酸罂粟碱原料药的全部可销售货源，除另一家自产自用外，是市场上唯一的原料药供应来源。下游盐酸罂粟碱注射剂生产企业高度依赖其供货。集中完成后，集中后实体既掌握下游竞争对手赖以生产的关键原料，又自身经营下游注射剂业务，产生了实际的排除、限制竞争效果：山东华泰制药在下游注射剂市场的份额由集中前2018年的25%-30%提升至2019年至2022年的40%-55%；注射剂价格大幅上涨，2018年平均出厂价较2017年上涨超过400%，集中完成后2019年进一步上涨60%-65%。

实务启示：

一是未达申报标准不等于不受反垄断审查。根据《反垄断法》第二十六条第二款，对于未达申报标准但有证据证明具有或可能具有排除、限制竞争效果的交易，执法机构可以主动要求申报。本案表明，在涉及关键原料、民生药品、核心技术等重点领域，即使营业额未达门槛，仍存在被主动审查的风险。企业在筹划此类交易时，建议同步开展竞争影响评估，不能仅以营业额未达标为由认为“安全”。

二是独家代理、长期排他供应安排是高危信号。此类安排本身不违法，但当市场集中度高、产品/服务替代性弱时，极易成为认定封锁效应的关键证据。本案中，武汉用通正是通过与上游生产商签订独家代理协议锁定了原料药的全部可销售货源，被认定为具有封锁下游市场的能力。企业应对此类安排进行审慎评估，确保其商业合理性。

三是已完成的交易也可能被追溯审查。本案交易完成于2018年，时隔近七年仍被追溯审查并责令恢复原状。这意味着，即使交易已完成多年，只要存在竞争损害，执法机构仍有权介入并要求纠正。

三、垄断协议执法

（一）执法数据与趋势

2023年至2025年，反垄断执法机构持续聚焦民生领域推进垄断协议执法，办结（查处）案件分别为16件、6件、11件，罚没金额分别为2.94亿元、1,110.34万元和约6.06亿元。固定价格始终是最核心、最高频的违法形式——三年办结案件几乎均涉及固定价格行为，部分叠加分割市场、限制商品数量等情节；行业协会组织会员实施垄断则是另一突出特点，2023年、2024年涉及行业协会的案件分别达6件、1件。

执法的行业重心由2023年的建材、液化气等领域，转向2024年的机动车检测、驾校等基层服务领域，再到2025年以医药行业居首（3件）。值得注意的是，罚没金额年际波动较大，主要受个案涉案规模影响：2025年约6.06亿元的罚没总额为三年最高，主要源于医药领域查处的甲硫酸新斯的明、地塞米松磷酸钠原料药等大案，仅医药领域罚没即约5.85亿元、约占全年96%，反映出执法机构对关系群众用药权益的药品垄断行为坚持从严从重查处。

2025年的垄断协议执法还在两个维度实现了制度性突破：

一是个人责任首次追责。上海信谊联合案首次对垄断协议直接责任人（事业部总经理）罚款50万元；地塞米松原料药案首次对垄断协议组织者（非企业人员）顶格罚款500万元，并对4名企业高管各罚款60万元。“企业+责任人+组织者”三重惩戒格局正式形成。

二是宽大制度运用效果显著。两起医药大案均适用了宽大制度。上海信谊案中，第一家主动报告的企业获减轻80%罚款；地塞米松案中，第一、第二个申请者分别获减免80%和30%。顺位差异直接影响减免幅度，“先报告者得先机”的制度逻辑充分显现。

由此可见，对医药领域（尤其是原料药、短缺药、医保药品）的高压合规监管态势短期内不会松动，价格协同、分割市场、拒绝交易等行为是重点关注对象。同时，高管参与违法决策的独立风险明显上升，宽大制度的“窗口期”竞争将更加激烈，企业需建立内部风险预警和快速决策机制。

（二） 典型案例

2025年垄断协议执法在数据之外，更值得关注的是两起标志性案件所确立的执法实践。两起案件所涉及的个人责任条款和组织者责任条款，在2022年修法时已写入《反垄断法》并正式生效，但执法实践层面的落地——即执法机构首次依据这些条款对自然人和组织者实施处罚——则是发生在2025年。以下分别从“个人责任条款首次适用”和“组织者责任条款首次顶格处罚”两个维度，梳理上海信谊联合案与地塞米松原料药案的核心要点及合规启示。

2023年至2025年，滥用市场支配地位案件查处数量分别为11件、5件、11件。2025年案件数量回升至11件，罚没金额约4661万元。与2023年（18.69亿元）和2024年（1.069亿元）相比有所下降，这一波动主要源于个案涉案规模差异，而非执法力度减弱——2023年的高额罚没主要来自单一巨额案件。实际上，2025年案件数量回升，反映执法正向民生领域中小规模滥用行为进行常态化、广覆盖查处。从行为类型看，限定交易、附加不合理交易条件是三年来最高频的违法形式，搭售、拒绝交易、不公平高价等亦有涉及。

图2 2025年滥用市场支配地位案件行业分布

2025年，执法机构在传统立案调查之外，更多运用约谈等柔性手段进行事前干预。约谈属于反垄断“三书一函”制度中的柔性执法手段，在垄断风险显现但尚未造成严重后果时及时介入，督促整改。例如，2025年9月，市场监管总局公开约谈货拉拉，指出其算法压价、强制独家车贴等行为加剧行业“内卷式竞争”，存在垄断风险，要求整改。此外，执法机构对谷歌、杜邦等跨国公司涉嫌垄断行为立案调查，释放出一视同仁的监管信号。

（二）典型案例

在2025年查处的11件滥用市场支配地位案件中，医药领域的潍坊中源案尤为值得关注。该案涉及原料药市场的独家包销安排、不公平高价、拒绝交易等典型滥用行为，罚没金额占全年滥用案件总额的80%以上，且执法机构明确罚款以上一年度全部销售额为基数，对企业评估反垄断风险具有重要警示意义。