一、新西兰外资审批制度概览

新西兰OIA的执行机构为海外投资办公室（Overseas Investment Office，下称“OIO”）。根据OIA，若一项交易将导致海外人士获取敏感土地权益或重大商业资产，则必须事先申请OIO审批；此外，针对战略重要企业（Strategically Important Business，下称“SIB”）的投资，还设有独立的国家安全与公共秩序（National Security and Public Order，下称“NSPO”）报备制度。

（一）界定“海外人士”

“海外人士”（Overseas Person）涵盖非新西兰公民且非常居新西兰的自然人，以及由海外人士持有25%以上股权或控制权的各类法人实体、合伙企业、信托等（对在新西兰上市的公司，上述持股门槛在特定情形下提高至50%）。值得注意的是，OIA的规制对象不仅包括海外人士本身，也延伸至其一定范围内的关联方等主体。对于通过离岸架构、控股平台或第三地投资主体进入新西兰市场的外国投资者而言，上述定义覆盖面相对宽泛。

（二）触发OIO强制审批的三大核心场景

OIO强制审批主要聚焦以下三类标的：

其一，获取敏感土地权益。敏感土地的范畴不仅包括住宅用地，还涵盖面积5公顷以上的非城市土地以及海洋与海岸区域。除了直接取得永久产权外，获取长租权益同样会触发审批，具体而言包括持有期限不少于3年的住宅用地权益或持有期限不少于10年的非住宅类敏感土地权益。

不仅如此，若某一主体持有敏感土地的权益，那么对该主体的下列收购情形，也可能被认定为敏感交易：（1）取得该主体超过25%的所有权或控制权权益；（2）在已持有的超过25%所有权或控制权权益基础上进一步增持；（3）令该主体成为海外人士。

其二，获取重大商业资产。针对商业资产的并购或绿地投资，触发强制审批主要有三种情形：一是收购后持股或控制权超过25%（或在已有25%基础上增持），且交易对价超过1亿新西兰元；二是收购在新西兰用于实质经营的资产，且对价超过1亿新西兰元；三是绿地投资，即在新西兰设立年度运营超90天且预计总投入超过1亿新西兰元的经营主体。

值得注意的是，部分来自协定国家或地区的非政府投资者，可能适用更高的替代金额门槛；但外国政府投资者通常仍适用一般门槛。例如，得益于双边经贸协定，中国“非政府投资者”在上述场景中适用高达2亿新西兰元的审查门槛；但中国国有企业属于“政府投资者”，仍适用一般的1亿新西兰元门槛。

其三，获取特定捕捞配额。此项主要针对渔业资源，可再生能源领域的投资通常不涉及。

（三）非强制审批情形下的监管网：NSPO报备制度

即便一项交易因未达门槛（如金额不足或持股比例较低）而免于强制审批，只要投资标的属于“战略重要企业”（SIB），仍会被纳入NSPO的监管网络。SIB涵盖了军事或两用技术、电信、港口与机场、水务与灌溉、电力（发电容量超过250兆瓦）、金融、媒体等关键基础设施领域。

若某一交易构成对SIB投资，但不触发强制审批，则属于“介入审查交易”（Call-in transaction）。在报备义务上，现行制度区分强制与自愿两档：仅从事军事或两用技术研发、生产、维护的企业，以及新西兰国防军（NZDF）、政府通信安全局（GCSB）或安全情报局（NZSIS）的关键直接供应商，须在交割前向OIO履行强制事前报备；电力、电信、水务、金融、媒体等其他SIB领域的投资，目前仍属自愿报备范畴。值得注意的是，选择不报备并非没有代价，财政部长随时可行使介入权，对交易展开审查，并视情形作出附加条件、叫停乃至强制处置的决定。

（四）2026年3月改革后，新审批流程如何？

2026年3月6日起，OIA修订正式生效。新制度将原有的投资者测试、新西兰利益测试、国家利益测试整合为统一的“国家利益评估”（National Interest Assessment，下称“NIA”），并引入三阶段风险评估架构（农田、渔业配额及住宅用地仍沿用既有体系单独处理，因此不进入上述NIA三阶段风险评估路径）：

第一阶段（风险识别）：对于低风险申请，OIO须在15个工作日内作出批准决定（可附条件）；若认为需要进一步评估，则指示进入第二阶段。本阶段申请费约2.28万新西兰元（含GST）。需要注意的是，涉及外国政府投资者参与（25%以上控制权）或标的为SIB的交易，通常不适用这一快速通道，将直接进入第二阶段。

第二阶段（风险评估）：OIO就国家利益开展综合评估，可批准交易（可附条件）或提交部长裁定。本阶段法定时限55个工作日，额外申请费约8.37万新西兰元（含GST），曾获批的重复申请人可享有费用减免。

第三阶段（部长决定）：若OIO认为交易可能违背新西兰国家利益，须提交财政部长作最终裁定，此阶段在第二阶段基础上可延长30个工作日，此阶段不另收费。值得注意的是，拒绝批准的权力专属于部长，不得下放至OIO行使。

在整体时间安排上，审批周期存在延长的可能，投资者宜预留充裕的合规窗口。从制度导向看，新框架明确以亲投资为基调，低风险交易可享高效通道，审批条件趋于标准化，整体可预期性较改革前有所改善。

二、可再生能源项目OIO审批：从触发、适用到落地

新西兰具有较高的可再生能源基础，水电、地热长期构成主力，风电近年来持续增长，太阳能项目也在加速进入开发和并网阶段。新西兰能源效率与节能署（EECA）公开信息显示，新西兰约80%-85%的电力来自可再生能源；风电目前约占发电量6%，并预计未来将进一步增长。

从项目类型看，水电通常依赖稳定水文条件及既有河流、湖泊资源，新增大型项目受环境许可和社会影响约束较多；风电受益于新西兰部分地区较优的风资源，项目用地通常呈点状、线状分布，风机之间的土地仍可能保留放牧等用途；光伏则开发周期相对较短、模块化程度高，但大型地面电站往往需要较大面积、连续且排他性较强的土地。正因为如此，外资参与可再生能源项目时，OIA审查的核心往往不是“能源”本身，而是项目能否取得长期、稳定且合规的土地使用权。

在实务中，可再生能源项目通常通过长期租赁、地役权、土地使用许可、购地或多种权利组合来锁定项目用地。不同土地权益的性质、期限和排他性，将直接影响项目是否触发OIA审批，以及适用何种审批路径。

（一）判断项目是否触发强制审批——土地权益与资产门槛

1. 土地权益

并非所有外资可再生能源项目都当然适用同一套审批路径。判断时，首先要看项目是否涉及敏感土地权益，以及取得的是何种土地权益。通常而言，海外人士若取得期限不少于10年的非住宅类敏感土地权益，例如长期租赁、许可或其他实质性使用安排，在满足相关条件时，往往会触发OIO的强制审批，并在2026年3月改革后进入新的国家利益风险评估框架。对于大型风电、光伏项目而言，项目周期往往覆盖开发、建设、运营和退役阶段，所需土地权益期限往往较长（常见在20至30年甚至更长），因此更容易触及该审批门槛。

需要特别强调的是，若项目用地属于农田，其审查与评估将不适用前述NIA的三阶段风险评估流程。农田在OIA框架下仍保留更严格的传统审查要求，通常涉及投资者测试、新西兰利益测试、农田相关利益要求及农场用地广告测试等。相较一般敏感土地交易，农田项目的论证负担更重，审批周期也更长。

这一点对可再生能源项目尤为重要。新西兰不少适合开发光伏、风电的土地，本身可能仍用于放牧、农作或其他农业活动。项目方不能仅因为土地未来将用于发电，就当然认为其不再属于农田；监管机构通常会结合土地现状、用途、规划和交易安排作实质判断。

2. 资产门槛

除土地权益外，还需进一步识别项目是否构成重大商业资产。在实践中，海外收购重大商业资产通常会触发OIO强制审批的门槛判断。需要特别关注：该门槛并非对所有中国投资者一体适用，而是取决于投资者是否可被认定为非新西兰政府投资者（Non-New Zealand government investor，下称“NNZGI”）。

一般而言，中国非政府投资者在收购重大商业资产时，通常可适用2亿新西兰元的优惠审查门槛（即基于相关自贸协定安排所适用的较高门槛）。但若中国国有企业被OIO/监管框架认定为NNZGI，则往往仍适用1亿新西兰元的默认门槛，从而通常不能享受面向非政府投资者的2亿新西兰元优惠门槛。因此，在项目尽调阶段应尽早完成投资者身份与资金属性的分类核验，以避免后续触发更低门槛导致的审批路径调整。

（二）确定适用何种审查标准——从国家利益测试到NSPO报备

在判断适用何种审查标准时，需先明确一个总体框架：新审批改革后，将国家利益评估（NIA）作为核心统筹机制，并在同一评估框架下形成更清晰、可预期的三阶段流程。因此，审查强度的关键不只取决于项目规模或交易类型，还取决于是否进入强制审批门槛，以及即便未触发强制审批，是否仍因“战略重要企业（SIB）”而引发监管介入。

1. 新框架下的NIA适用：三阶段流程与评估重点

在适用新西兰利益测试或国家利益测试的场景下，投资者通常需要围绕对新西兰的综合贡献进行论证。对于可再生能源项目，常见论证角度包括：开发期间对新西兰的资本投入、建设阶段带来的临时就业及运营阶段的长期就业、向国家电网输送清洁电力、推进新西兰气候变化与可再生能源政策落地，以及土地复合利用带来的经济收益。

不同交易的论证重点也会有所差异：对于绿地开发项目，重点通常在于新增投资、新增发电能力和就业创造；对于存量资产收购，论证重心则可能转向保障项目持续运营、引入长期资本、避免资产闲置，或推动后续扩建升级。整体而言，新框架下将上述论证纳入统一的国家利益评估框架中，贯穿于三阶段流程的审查节奏与风险把握。

2. 未达强制门槛但属SIB：NSPO报备的介入风险

需要注意的是，即便某些交易未被认定为需要强制审批、因而不适用更高强度的强制性国家利益评估，部分项目仍可能被识别为SIB。在该情况下，监管机制可能要求进行NSPO报备，从而带来实务上的“介入风险”。

从公开监管口径看，光伏或风电项目的建设规模、并网安排及其对电力系统的重要性，均可能影响交易被划入更高审查强度的概率。例如，发电项目装机容量超过250兆瓦通常意味着其具备较强基础设施属性，更容易被纳入国家利益相关考量范围。对于未被直接认定为国家利益相关交易的情况，这类规模的发电业务仍可能触发SIB识别并进入NSPO报备制度。

对可再生能源项目而言，财政部长在国家利益或NSPO相关审查中，可能重点关注国家安全与公共秩序、竞争与经济影响、投资者背景与国际关系因素、与新西兰价值观的契合度，以及政府关联程度等。换言之，装机容量较大的新能源项目，尤其是涉及关键电网节点、区域供电安全或外国政府投资者参与的项目，不能仅从土地审批角度评估，还应同步评估国家利益与NSPO报备风险。

3. 农田项目的特殊安排：投资者测试与农场用地广告豁免（FLAE）

如果项目用地属于农田，其在OIA框架下仍保留更严格的传统审查要求，通常涉及投资者测试、新西兰利益测试、农田相关利益要求及农场用地广告测试等。一般而言，卖方需先在公开市场对相关农田进行广告出售，给予新西兰本地买家合理竞购机会，之后才可出售给海外人士。

但在可再生能源项目中，投资者通常希望先锁定项目开发权，再投入时间与资金。因而实践中可能考虑申请农场用地广告豁免（Farm Land Advertising Exemption，下称“FLAE”）。不过，豁免并非当然取得。投资者仍需说明项目性质、土地用途变化、对新西兰的预期收益，以及为何要求严格履行广告程序并无实际必要。FLAE的法定审批时限通常为30个工作日，实务上宜在正式提交OIO审批前尽早规划。

（三）特殊主体与特殊权益安排的叠加

对于外资可再生能源项目而言，土地权益安排往往直接决定审批路径、论证难度和交易时间表。但在具体判断中，投资者主体属性与土地权利形式往往会形成叠加效应。尤其需要先识别：投资者是否可能被视为NNZGI。在相关框架下，NNZGI通常面临更高的合规门槛与更强的审查强度，这会使得同样的土地安排也可能被要求提供更充分的国家利益与风险缓释论证，从而增加审批不确定性与时间成本。

1. NNZGI的额外门槛与审查强度

实践中，监管机构可能更关注其交易目的、与外国政府或政府关联背景的潜在联系，以及由此可能带来的国家利益与公共安全风险。因此，项目方在交易设计阶段就应结合投资者身份与资金属性，提前评估所需材料深度与国家利益论证的覆盖范围，以降低后续触发更高审查或调整时间表的可能性。

2. 地役权 vs. 长期租赁：不同土地安排的审批效果差异

从土地权益形式看，最常见的安排是长期租赁，尤其是期限约30年并附续期权的租赁结构。这类安排能够满足项目融资和长期运营需要，也比直接取得永久产权更容易解释其商业必要性。相比之下，若海外投资者拟直接取得土地永久所有权，监管机构通常会要求其证明更高水平的新西兰利益；在农田场景下，取得农场用地广告豁免的难度也可能相应提高。

在可再生能源项目中，地役权同样是常见的土地权利工具。根据OIA，部分地役权可被视为豁免权益，海外人士取得该等权益未必需要OIO审批。但需要注意的是，OIO在地役权认定上采取“实质重于形式”的方法。对于具体项目类型而言，地役权的审批效果可能显著不同：对于风电项目，由于风机基础设施通常分散布局，土地所有者在风机之间仍可能继续放牧或进行其他农业使用，地役权安排在一定条件下更容易被接受；而大型光伏项目通常需要成片布设太阳能板，对土地形成较强排他性占用，土地所有者对相关区域的实际使用和控制往往明显受限。因此，从公开监管口径和市场实践看，大型光伏项目通常较难仅依地役权豁免处理，仍需重点评估是否触发OIA审批。

三、境内投资者的双向合规：对外投资新规与OIO审批的衔接

值得关注的是，国务院近期发布并拟于2026年7月1日起正式施行的《国务院关于对外投资的规定》（下称“《规定》”），首次以行政法规形式对境内投资者（中国境内的企业、其他组织和居民个人）境外投资活动建立统一监管框架。对于拟投资新西兰可再生能源项目的中国境内投资者而言，除关注新西兰OIO审批、NSPO报备等东道国监管要求外，还应同步评估境内对外投资相关手续的合规履行义务，例如依法履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等程序，并在项目时间表设计阶段将境内外关键审批与合规环节进行统筹衔接，以避免因境内材料准备、审查反馈或关键节点不匹配而影响项目开发、竞标或交割进度。

与此同时，随着中国境内投资者“出海”模式逐渐由单纯资本输出向“投资+技术+运营”输出转变，《规定》对涉及技术、服务及相关数据跨境流动的合规要求亦值得提前纳入项目规划。在项目开发过程中，可能涉及能源管理/控制系统、远程运维相关平台及配套技术资料的跨境使用与传输；建议在项目筹划阶段对相关技术出口、数据跨境流动及网络与数据安全等合规事项进行系统评估，并在合同条款、交付边界与运维安排中落实合规控制措施。

总体而言，《规定》的出台并未改变国家支持境内投资者开展真实、合规境外投资的政策导向，而是进一步强化了全过程合规管理要求与风险防控要求。对于投资新西兰可再生能源项目的中国境内投资者而言，未来需要同时关注中国境内对外投资监管要求与新西兰外资准入规则，建立覆盖项目开发、投资审批、资金出境及后续运营管理的跨境合规体系，以提高项目落地效率并降低监管风险。

结语

从制度层面看，新西兰OIA并非单纯的市场准入门槛，而是政府在开放外资与维护国家核心利益之间寻求动态平衡的政策工具。2026年的改革延续了这一底层逻辑：一方面，通过分层审查、标准化条件和更明确的时限安排，提高低风险交易的审批效率；另一方面，通过强制报备、国家利益评估和部长裁量，继续保留对敏感交易的实质管控。

对外国投资者而言，这意味着制度的可预期性有所提升，普通低风险交易的审批效率有望改善；但对于涉及政府投资者、战略重要企业、关键基础设施或敏感土地的项目，审查入口虽然更清晰，实质把关并未削弱。此外，对于中国境内投资者，无论是可再生能源项目开发、资产收购还是项目运营，投资者均需同步关注并统筹安排中国境内对外投资监管与新西兰外资准入规则等合规事项。

在全球能源转型加速、各国围绕清洁能源资产的竞争日趋激烈的背景下，新西兰丰富的可再生资源、稳定的法律环境，仍然对外资具有持续吸引力。对外国投资者而言，能否准确理解新审批制度的流程、门槛及国家利益审查的实质关注点，并同时做好境内外监管体系的衔接，将在很大程度上决定项目投资能否顺利落地。